2.法律意见书样稿-北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书-20161224.PDF

北京市金杜律师事务所

关于江苏舜天船舶股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易之标的资产过户的

法律意见书

致：江苏舜天船舶股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下

简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管

理办法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等

法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务

所（以下简称“金杜”或“本所”）就江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“发行

人”、“上市公司”或“舜天船舶”）本次以发行股份的方式购买江苏省国信资产管

理集团有限公司（以下简称“国信集团”）持有的江苏省国际信托有限责任公司（以

下简称“江苏国际信托”）81.49%股权、江苏新海发电有限公司（以下简称“新海

发电”）89.81%股权、江苏国信扬州发电有限责任公司（以下简称“国信扬州”）

90%股权、江苏射阳港发电有限责任公司（以下简称“射阳港发电”）100%股权、

扬州第二发电有限责任公司（以下简称“扬州二电”）45%股权、江苏国信靖江发

电有限公司（以下简称“国信靖江”）55%股权、江苏淮阴发电有限责任公司（以

下简称“淮阴发电”）95%股权、江苏国信协联燃气热电有限公司（以下简称“协

联燃气”）51%股权（以下简称“本次重组”）所涉及的标的资产过户事宜，以及

舜天船舶在本次重整过程中对其合法拥有的除货币资金之外的全部资产进行处

置（以下简称“本次资产处置”）涉及的资产交割事宜出具本法律意见书。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次重组和本次资产处置有

关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重组和本次资产处置所涉及的

相关事项向舜天船舶、国信集团及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对

涉及本次重组和本次资产处置的有关事实和法律事项进行了核查。

金杜仅就与舜天船舶本次重组和本次资产处置有关法律问题发表意见，而不

对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书

中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已

履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和

准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次重组和本次资产处置相关各方的如下保证：

1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明。

2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚

假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供舜天船舶为本次重组目的使用，未经金杜同意，不得用于

任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为舜天船舶申请本次重组所必备的法

律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律

意见如下：

一、本次重组的方案

根据发行人第三届董事会第七十二次会议决议、第三届董事会第七十五次会

议决议、第三届董事会第七十八次会议决议、出资人组会议暨2016年第二次临

时股东大会、第三届董事会第八十二次会议决议、发行人与国信集团签署的《发

行股份购买资产协议》及其补充协议等与本次重组相关的文件，本次重组方案的

主要内容如下：

舜天船舶以发行股份的方式，收购国信集团持有的经营信托业务的江苏国际

信托81.49%股权以及经营电力业务的七家公司的相关股权（包括新海发电89.81%

股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖

江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）。