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私募基金合伙协议（有限合伙）（律师已审核）

合伙协议合同编号（）字第号私募基金管理人与私募投资者声明

与承诺

一、私募基金管理人声明与承诺1.私募基金管理人保证在募集资

金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为。

中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构

成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金

财产安全的保证。

2.私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经

了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

3.私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原

则管理运用基金财产，不对基金活动的营利性和最低收益作出承诺。

二、私募投资者声明与承诺1.私募基金投资者声明其为符合《私

募办法》规定的合格投资者，保证财产的及用途符合国家有关规定，

并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及

所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。

2.私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、

投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、

完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

年月日（有限合伙）合伙协议本（基金全称）（下称有限合伙或

基金）合伙协议（下称本合伙协议）由（基金管理人全称）（作为普

通合伙人）与本合伙协议附件所列明并签署本合伙协议之有限合伙人

（下称有限合伙人，与普通合伙人合称合伙人或各方）签署。

本（基金全称）由（基金管理人全称）作为管理人发起，全体合

伙人认购，共同设立。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、

《中华人民共和国合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备

案办法》）、《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》

及其他相关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，

已于年月日签订（基金全称）有限合伙协议》（以下简称《有限合伙

协议》），各方协商一致达成本合伙协议。

第第11条定义1.1定义在本协议中，除非上下文另有明确说明，

下列词语分别具有本条所指含义1.1.1“本协议”，指《（有限合伙）

合伙协议》，包括其按照本协议约定所作的修订及补充。

1.1.2“《合伙企业法》”，指由中华人民共和国第十届全国人民

代表大会常务委员会第二十三次会议于xx年8月27日修订通过，自

xx年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》。

1.1.3“合伙企业”，指（有限合伙）。

1.1.4“普通合伙人”，指GP，以及按照本协议相关条款的约定

继任的本合伙企业之普通合伙人。

1.1.5“有限合伙人”，指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由

普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙

人加入合伙企业的继受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的

有限合伙人及后续有限合伙人。

1.1.6“合伙人”，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.7“首次交割日”，指第3.5.1条所述含义。

1.1.8“后续募集期”，指第3.5.1条所述含义。

1.1.9“后续交割”，指合伙企业在首次交割日后按照本协议的约

定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增

加认缴合伙企业的出资的行为。

1.1.10“后续有限合伙人”，指在首次交割日后认缴出资并由普

通合伙人接纳入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加认缴出资的

现有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的认缴出资额在本协议项

下被视为“后续有限合伙人”。

1.1.11“既存合伙人”，对于任何后续有限合伙人而言，在其之

前认缴合伙企业出资的合伙人就相应的认缴出资额被视为“既存合伙

人”。

1.1.12“认缴出资额”，指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、

并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.13“继受有限合伙人”，指通过受让合伙权益而作为有限合

伙人加入合伙企业的有限合伙人。

1.1.14“实缴出资额”，指某一合伙人根据本协议约定实际向合

伙企业缴付的现金金额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除

外。

1.1.15“投资期”，指第2.5.2条