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股东资格确认纠纷案件办理指引

（北京二中院2024年2月22日发布）

目录

一、概述

二、管辖

三、涉出资争议的股东资格确认

四、涉隐名股东显名化的股东资格确认

五、涉股权转让的股东资格确认

六、涉冒名登记的股东资格确认

七、涉股权继承的股东资格确认

一、概述

概念界定：

股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存

在，或者具体的股权持有数额、比例发生争议而引起的纠纷。股东资格确认之诉，

可因代持、冒名、继承、让与担保等情形产生。

诉讼主体：

在股东资格确认法律关系中，权利主体系认为自己具有或不具有股东资格的自然

人或法人，义务主体为公司，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人。

法律适用：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020

年修正）》（以下简称《公司法解释三》）第二十一条

常见问题：

当事人以与案件争议股权有利害关系的人作为被告提起股东资格确认之诉如何

处理？

当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议

股权有利害关系的人作为第三人。如当事人以与争议股权有利害关系的人为被告

提起股东资格确认诉讼，则应注意审查当事人主张的法律关系的性质与案件实质

争议是否一致，如经审查确属股东资格确认纠纷，则应当释明当事人按照司法解

释规定列明当事人地位；如经审查当事人主张的法律关系及实质争议并非股东资

格确认纠纷，而系与其所诉被告之间的股权转让合同履行争议等其他纠纷的，应

当按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条规定予以处理，

并在此基础上调整相应案由，不宜以当事人主张的法律关系性质与人民法院根据

案件事实作出的认定不一致,或当事人主张案由错误为由径行驳回诉讼请求。

二、管辖

因确认股东资格提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。法人住所地是指法人

的主要办事机构所在地；主要办事机构所在地不能明确的，以法人的注册地或登

记地为住所地。

查明事实：

（1）查明公司的主要办事机构所在地；（2）如主要办事机构所在地不能确认，

则查明公司注册登记地，并据此确定管辖。

法律适用：

《民法典》第二百三十五条、《公司法》（2018年修正）第一百五十一条（对

应2023年修正的《公司法》第一百八十九条）、《公司法解释二》第十条、《民

诉法解释》第五十条。

《中华人民共和国民事诉讼法（2023年修正）》（以下简称《民诉法》）第二

十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022

年修正）》（以下简称《民诉法解释》）第三条。

三、涉出资争议的股东资格确认

查明事实：

（1）股东是否出资；（2）是否足额出资；（3）出资的形式。

法律适用：

《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）第二十八

条、《公司法解释三》第十三条、第十七条

常见问题：

（1）股东未出资或者未足额出资是否直接导致股东资格丧失？

股东应向公司履行出资义务，对于未按照发起人协议或者公司章程的规定足额缴

纳出资的，应承担补足出资的责任和向其他足额出资股东承担违约责任，并不直

接导致否定其股东资格。股东资格的解除是对股东权利的全面否认，其适用必须

严格符合法律规定的条件，只有在严格履行法定程序的情况下，才可行使这一权

利。

（2）有限责任公司的股东经公司催缴后仍未全面履行出资义务，股东资格丧失

及相关程序问题。

依现行司法解释规定，有限责任公司的股东未履行出资义务，或抽逃全部出资的，

公司法赋予公司其他股东以股东会决议的形式解除该股东的股东资格的权利。经

公司催告缴纳后，其在合理的期间内仍未缴纳的，公司可作出决议解除该股东的

股东资格。股东失权后，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第

三人缴纳相应的出资。对于前述合理期间的确定，应当根据发起人协议或公司章

程约定的出资形式进行确认，如果股东是以知识产权出资的，如商标、专利等，

则应当考虑知识产权转让存在的审批手续等，给予符合完成相关程序所需的必要

时间。如果是以货币出资，但出资金额巨大的，则应当考虑组织资金的必要时间。

值得注意的是，前述以决议方式解除股东资格的法律依据为现行《公司法解释三》

第十七条规定，该条款明确规定的情形为“未履行出资义务”或者“抽逃全部出资”，

而对于抽逃部分出资、部分出资义务未履行等未全面履行情形如何适用股东失权，

《公司法解释三》并未明确规定（该司法解释第十六条规定有股东限权）。而将

于202