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公司纠纷常见法律问题

一、公司超出其经营范围的民事活动是否无效？

答：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围

中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。公

司超出其核准的经营范围的民事活动并不当然无效，但违反国家限制

经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的除外。

二、公司能否为股东或第三人债务提供担保？

答：依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，可

以为股东或第三人债务提供担保。公司为公司股东或者实际控制人提

供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。且被担保的股东或者受

实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会

议的其他股东所持表决权的过半数通过。

三、公司分立、合并时，公司的债权债务怎么处理？

答：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

四、公司股权转让应遵守哪些主要规则？

答：有限责任公司的股权转让规则：（1）有限责任公司的股东之间可

以相互转让其全部或者部分股权；（2）股东向股东以外的人转让股权，

应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他

股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，

视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当

购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；（3）经股东同意转让

的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张

行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转

让时各自的出资比例行使优先购买权；（4）公司章程对股权转让另有

规定的，从其规定。股份有限公司的股东转让其股份，应当在依法设

立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

五、公司股东抽逃出资的表现形式主要有哪些？

答：（1）控股股东抽资，公司资本验资后控股股东利用其强势地位，

强行将注册资金的货币出资的一部分或全部抽走；

（2）关联交易抽资，股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的

关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易

关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划

入股东个人所有；

（3）非货币抽资，将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机

器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部

分或全部抽走；

（4）以分配利润名义抽资，违反《公司法》第一百六十七条规定，

未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利

润，在短期内以分配利润名义提走出资；

（5）虚增非货币资产，抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际

价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的；

（6）股权回购，公司回购股东的股权但未办理减资手续；

（7）抵押担保，通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等。

六、实践中公司股东虚假出资主要表现为有哪些？

答：(1)以无实际现金或高于实际现金的虚假银行进账单、对账单骗取

验资报告，从而获得公司登记;

(2)以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记;

(3)以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，但并未办理财

产权转移手续;

(4)作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额

显著低于公司章程所定价额;

(5)单位股东设立公司时，为了应付验资，将款项短期转入公司账户后

又立即转出，公司未实际使用该款项进行经营;

(6)未对投入的净资产进行审计，仅以投资者提供的少记负债高估资产

的会计报表验资。

七、有限责任公司章程可以自主约定哪些事项？

答、（1）股东出资时间

（2）红利分配、增资认缴

（3）对外投资、对外担保

（4）股权转让

（5）股东资格的继承

（6）股东会职权

（7）董事会或执行董事职权

（8）执行董事的职权

（9）监事会或监事的职权

（10）经理职权

（11）股东会会议的通知、议事方式、表决程序

（12）股东会的表决权

（13）董事会的议事方式和表决程序

（14）监事会的议事方式和表决程序

（15）聘用、解聘会计师事务所

（16）法定代表人

（17）董事的任期，董事长、副董事长的产生

（18）职工董事

（19）职工监事

（20）公司解散

八、常见的股权比例及意义？

答：（1）绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程、分

立