问询函2017-2018汉邦高科深交所.pdfVIP

关于对汉邦高科数字技术

的重组问询函

创业板类重组问询函【2017】第11号

汉邦高科数字技术董事会：

2月10公司直通披露了《及支付现金资产

并募集配套暨重大资产重组报告书》（以下简称“重组报告书”）。

对上述披露文件进行了形式，请从以下方面予以完善：

一、关于本次方案

1、本次资产的价格采用董事会决议公告

日前20个日的公司均价作为市场参考价，请充分补充

说明该市场参考价的选择。请独立财务顾问明确意见。

2、本次资产的价格设置的调价机制考虑

因素包括创业板综合指数（399102.SZ）跌幅或汉邦高科价格跌

幅。请补充披露：

（1）说明该调价机制是否建立在大盘和业因素调整基础上，

且调价前提包括汉邦高科的价格相比最初确定的价格发生

重大变化；

（2）充分说明该调价机制未设置涨跌幅双向调整机制的，

并说明是否有利于保护股东权益；

（3）说明根据调价机制调整后的价格是否仍符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。

如否，请相应调整。请独立财务顾问和对以上情况进行核查

明确意见。

3、重组报告书显示，2016年12月19日，标的公司召开临时股

东会作出决议以截至2016年9月30日标的公司可供股东分配的利润

为基数，向股东李朝阳、伍镇杰以及蒋文峰进行利润分配，共

计分配800万元。目前，上述利润分配方案已实施完毕。而本次

作价参考标的资产的评估价值，评估基准日为2016年9月30日，请

补充说明本次价格是否充分考虑了上述利润分配的影响。请独立

财务顾问和评估师意见。

4、上市公司于2015年4月首次公开募金净额

27,677.11万元。截至2016年9月末，上市公司累计使用募金

8,859.71万元，使用进度32.01%。请补充披露本次募集配套是否

意见。

二、关于标的公司

5、重组报告书显示，标的公司以及标的公司上的法人股东

金石信达均存在股权代持的情形，请列表汇总披露代持关系的产生与

解除情况，说持的、代持确认和解除情况以及是否存在潜在

的法律风险、税务风险。请独立财务顾问和明确意见。

6、重组报告书显示，广播电视是指对广播电视的信号

补充披露报告期内标的公司广播电视的业务模式、主要业务的收

入占比、行业发展及竞争情况等。请独立财务顾问和师明确

意见。

7、2015年标的公司的广电业务收入为4,667.65万元，同比

增长70.66%，请结合客户及订单变化等情况具体补充说明标的公司

2015年度广电业务大幅增长的。请独立财务顾问和师

明确意见。

8、2015年及2016年1-9月公司的前五大客户包括国家

广电以及系统集成商，请