上市公司条件和程序.doc

上市企业条件和程序

1、在中国主板市场上市，企业所具备条件是股本5000W以上，连续3年盈利,近三年内无重大违法现象．企业对外发放股数必须达成企业总股本25％。

2、中国企业到香港上市条件

主板上市要求

·主场目标：目标众多，包含为较大型、基础较佳以及具备盈利纪录企业筹集资金。

·根本业务：并无关于详细要求，但实际上，根本业务盈利必须符合最低盈利要求。

·业务纪录及盈利要求：上市前三年共计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年共计）。

·业务目标申明：并无关于要求，但申请人须列出一项关于未来计划及展望概括说明。

·最低市值：上市时市值须达1亿港元。

·最低公众持股量：25％（如发行人市场超出40亿港元，则最低可降低为10%）。

·管理层、企业拥有权：三年业务纪录期须在基本相同管理层及拥有权下营运。

·主要股东售股限制：受到限制。

·信息披露：一年两度财务汇报。

·包销安排：公开出售以供认购必须全方面包销。

·股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元发行额须由不少于三名股东持有。

发行H股上市：

中国注册企业，可经过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册股份有限企业，申请发行H股在香港上市。

·优点：A企业对国内企业法和申报制度比较熟悉

B中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需时间较短，手续较直接。

·缺点：未来企业股份转让或其余企业行为方面，受国内法规牵制较多。

伴随近年多家H股企业上市，香港市场对H股接收能力已大为提升。

买壳上市：

买壳上市是指向一家拟上市企业收购上市企业控股权，然后将资产注入，达成“反向收购、借壳上市”目标。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

·全方面收购：收购者如购入上市企业超出30%股份，须向其余股东提出全方面收购。

·重新上市申请：买壳后资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

·企业持股量：上市企业须维护足够公众持股量，不然可能被停牌。

买壳上市早期未必能达至集资目标，但可利用收购后上市企业进行配股、供股集资；依照《红筹指导》要求，凡是中资控股企业在海外买壳，都受严格限制。买壳上市在已经有收购对象情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管条例。买壳上市手续有时比申请新上市愈加繁琐。同时，很多国内及香港审批手续并不一定能够省却。

创业板上市要求：

·主场目标：目标众多，包含为较大型、基础较佳以及具备盈利纪录企业筹集资金。

·根本业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务周围业务活动

·业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但企业须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超出5亿港元，发行人能够申请将“活跃业务纪录”减至12个月）

·业务目标申明：须申请人整体业务目标，并解释企业怎样计划于上市那一个财政年度余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标

·最低市值：无详细要求，但实际上在上市时不能少于4,600万港元

·最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本25％（如市值超出40亿港元，最低公众持股量可减至20%）

·管理层、企业拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同管理层及拥有权下营运

·主要股东售股限制：受到限制

·信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标比较。

·包销安排：无硬性包销要求，但如发行人要筹集新资金，新股只能够在招股章程所列最低认购额达成时方可上市

发行红筹股上市：

红筹上市企业指在海外注册成立控股企业（包含香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。

·优点：A红筹企业在海外注册，控股股东股权在上市后6个月已可流通

B上市后融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高

·国务院在1996年6月颁布《关于深入加强在境外发行股票和上市管理通知》（即《红筹指导》）严格限制国有企业以红筹方式上市。

·中国证监会亦在6月发出指导，全部包括境内权益境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议书面确认。

A首次发行－-新设置股份有限企业公开发行股票条件。

依照《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》关于要求，股份有限企业申请股票上市必须符合以下条件：

（1）股票经国务院证券管理部门同意已向社会公开发行。

（2）企业股本总额不少于人民币5000万元。

（3）企业成立时间须在3年以上，最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设置，或者在《中华人民共和国企业法》实施后新组建成立企业改组