2023年《民法典合同编通则解释》理解与适用（李帅）.docxVIP

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最高人民法院

关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释

(2023年5月23日最高人民法院审判委员会第1889次会议通过，自2023年12月5日起施行)

法释〔2023〕13号

为正确审理合同纠纷案件以及非因合同产生的债权债务关系纠纷案件，依法保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，结合审判实践，制定本解释。

一、一般规定

第一条人民法院依据民法典第一百四十二条第一款1、第四百六十六条第一款2的规定解释合同条款时，应

当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。

有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。

对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。

【民律李帅解读】

本条是关于合同解释规则具体适用的规定。

意思表示的解释规则包括文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释、诚信解释，在运用以上五种解释规则时，应注意意思表示解释的前提和顺序。意思表示解释的前提是意思表示所使用的词句不清，有两种以上的含义；若意思表示的词句清楚无误，则不需要解释。

试举一例：在张某诉北京某国际购物中心有限公司房屋租赁合同纠纷案中，涉案《补充协议》第二条约定：“本协议自2021年11月15日开始履行，2021年11月15日之前租金按原协议标准履行，2021年11月15日之后按本补充协议标准履行。”第三条约定：“甲方同意，本补充协议的租金标准，在2023年4月2日前不再调整。之后如需调整，双方另行协商。”

之所以产生本案纠纷，原因就在于原被告双方对“之后如需调整，双方另行协商”所作的解释不一样。原告认为，该约定的含义是：自2021年11月15日起至2023年4月1日止，采经《补充协议》调整后的租金标准；

自2023年4月2日起，若双方未另行协商，则恢复适用《商场租赁合同》第三条约定的租金标准。被告认为，该约定的含义是：只要双方未另行协商，那么2023年4月2日之后也采经《补充协议》调整后的租金标准。

在有相对人的意思表示的场合，若意思表示需要解释，则先运用文义解释；若通过此种方法意思表示已经清

楚，则不需要往下进行。若通过文义解释还不清楚，则依次运用体系解释、目的解释、习惯解释，最后运用诚信解释。

本条第一款对文义解释的运用提出了具体要求，即以词句的“通常含义”作为解释的基础，而通常含义是指常人在相同情况下理解的词句含义。除此之外，本款还对解释的“参考因素”作了明确规定。

本条第二款规定了排除按照“通常含义”解释词句的情形，即有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句通常含义的其他共同理解(如存在以虚假意思表示隐藏的真实意思表示)，适用该条的关键在于举证；若举证不能，则依然应以“通常含义”为解释基础。

本条第三款对两种特殊情形下人民法院的解释倾向作出了规定。

《民法典》第一百四十二条第一款有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

《民法典》第四百六十六条第一款当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

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第二条下列情形，不违反法律、行政法规的强制性规定且不违背公序良俗的，人民法院可以认定为民法典所称的“交易习惯”：

(一)当事人之间在交易活动中的惯常做法；

(二)在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法。

对于交易习惯，由提出主张的当事人一方承担举证责任。

【民律李帅解读】

本条是关于作为习惯之下位概念的交易习惯认定与举证的规定。

习惯作为上位概念，其下有民俗习惯与交易习惯之分；民俗习惯主要存在于相邻关系、婚姻家庭以及继承等领域，而交易习惯主要存在于合同等领域。根据《民法典》第十条之规定，处理民事纠纷，应当依照法律；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。

关于作为上位概念之习惯的认定、举证与适用，《民法典总则编解释》第二条规定：在一定地域、行业范围内长期为一般人从事民事活动时普遍遵守的民间习俗、惯常做法等，可以认定为民法典第十条规定的习惯。当事人主张适用习惯的，应当就习惯及其具体内容提供相应证据；必要时，人民法院可以依职权查