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有限企业

协议书

月日

有关设置有限企业股东协议书

甲方：

乙方：

丙方：

……

遵照《中华人民共和国企业法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经甲方、乙方、丙方等方友好协商，拟作为股东共同出资设置“有限企业”，现就有关事项约定如下：

第一条：企业名称：限企业。（拟订名，最终名称以工商注册登记为准，如下简称“企业”）

第二条：企业住所：

第三条登记机构：我司由市工商行政管理局注册登记，获得营业执照。

第四条：企业由个股东共同出资设置。股东以其出资额为限对企业承担责任；企业以其所有资产对企业的债务承担责任。企业享有由股东投资形成的所有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条：企业的经营宗旨：

第六条：企业的经营范围：

企业的营业期限：年。

第七条：企业执照签发之日，为企业成立之日。

第一章注册资本、出资额

第八条：企业注册资本为人民币万元。

注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资额。

第九条：股东名称、出资方式、出资额、住所一览表。

股东名称

（姓名）

出资

方式

出资额

(万元)

占注册资本

总额（%）

住所

第十条：企业登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、持有我司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和企业各持一份。

出资证明书遗失，应立即向企业申报注销，经企业董事会审核同意后予以补发。

第二章股东的权利、义务和转让出资的条件

第十一条：股东作为出资者按投入企业的资本额，享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担对应的义务。

第十二条：股东的权利：

1、出席或者委派他人出席股东会，并根据其出资额享有表决权；

2、股东有权查阅股东会会议记录和企业财务会计汇报；

3、选举和被选举为董事会组员、监事会组员；

4、股东按出资比例分取红利。企业新增资本时，股东可优先认缴出资；

5、优先购置其他股东转让的出资；

6、企业终止后，依法分取企业的剩余财产。

7、法律、行政法规及企业章程所赋予的其他权利；

第十三条：股东义务：

1、遵守企业章程，保守企业商业秘密；

2、一次性足额缴纳所认缴的出资；

3、企业办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

4、依其所认缴的出资额承担企业债务；

5、法律、行政法规及企业章程规定应当承担的其他义务。

第十四条：转让出资的条件：

1、股东之间可以互相转让其所有出资或者部分出资。

2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不一样意转让的股东应当购置该转让的出资，假如不购置该转让的出资，视为同意转让。

3、经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让出资有优先购置权。

4、股东依法转让其出资后，由企业将受让人的姓名或者名称、住因此及受让的出资额记载于股东名册。

第三章股东会

第十五条：企业设股东会，企业股东会由全体股东构成，为企业的权力决策机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。

1、股东会分定期会议和临时会议。股东会每年定期召开，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

经代表二分之一以上（含二分之一）表决权的股东，三分之一以上董事或监事提议，董事会可召开临时股东会。

召开股东会会议，应于会议召开十五日前告知全体股东。股东会应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

2、股东会行使如下职权：

（1）决定企业的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；

（3）审议同意董事会的汇报，监事会或监事的汇报；

（4）审议同意企业年度财务预、决算方案和利润分派方案、弥补亏损方案；

（5）对企业增长或减少注册资本、股东向股东以外转让出资作出决策；

（6）对企业的分立、合并、变更企业形式、解散和清算以及设置分企业、子企业等事项作出决策；

（7）对发行企业债券作出决策；

（8）修改企业章程；

（9）审议法律、法规和企业章程规定应当由股东会决定的其他事项。

3、股东会对企业增长或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更企业形式、设置子企业作出决策，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4、企业可以修改章程，修改企业章程的决策必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会的议事方式和表决程序自定。

第四章董事会、经理、监事会

第十六条：我司设董事会，董事会是企业的执行机构。其组员由股东过半数同意选举产生。经股东会选举，董事会由名董