企业并购协议书范本2024年.docx

?企业并购协议书范本2024年

合同编号：____________

甲方（并购方）：________________

乙方（被并购方）：________________

一、并购概述

1.2乙方同意向甲方出售其全部股权，并确保其股权不存在任何权利瑕疵。

二、并购价格及支付方式

（1）自本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付并购价格的____%作为首付款；

（2）剩余并购价格在完成交割后____个工作日内支付。

2.3甲方支付并购价格的义务不因乙方资产、负债的变动而受到影响。

三、交割

3.1本协议生效后，双方应按照约定的时间、地点进行交割。

3.2交割内容包括但不限于：乙方的股权、资产、负债、合同、员工、知识产权等。

3.3乙方应确保在交割时，其资产、负债的实际情况与双方确认的清单相符。

四、陈述与保证

4.1乙方保证其提供给甲方的所有资料、文件、信息等真实、准确、完整，不存在误导、隐瞒等情况。

4.2乙方保证其股权、资产不存在任何权利瑕疵，不受任何第三方权利的限制。

4.3甲方保证按照本协议的约定支付并购价格，并妥善处理与乙方相关的员工、客户、供应商等关系。

五、过渡期安排

（1）转让或设定任何股权或资产的担保权益；

（2）进行重大投资、收购或处置资产；

（3）修改公司章程或进行增资、减资等股权变动；

（4）签订重大合同或变更现有重大合同；

（5）进行重大人事调整。

六、违约责任

6.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务。

6.2如一方违反本协议的约定，导致并购的，应向守约方支付违约金，违约金为并购价格的____%。

6.3如因不可抗力导致并购的，双方互不承担违约责任。

七、争议解决

7.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。

7.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交____仲裁委员会仲裁。

八、其他条款

8.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

8.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

8.3本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（盖章）：____________

法定代表人（或授权代表）：____

签字日期：________________

乙方（盖章）：____________

法定代表人（或授权代表）：____

签字日期：________________

注意事项及解决办法：

1.注意事项：确保并购价格的合理性与支付方式的可行性。

解决办法：在签订合同前，双方应对并购价格进行充分的市场调研和评估，并明确支付方式的实施细节。

法律名词解释：

并购价格：指甲方为获取乙方全部股权所支付的对价总额。

支付方式：指甲方按照合同约定支付并购价格的具体方法和时间安排。

2.注意事项：交割过程中的资产和负债的准确性。

解决办法：在交割前，双方应共同核实乙方的资产和负债情况，确保与合同附件清单相符。

法律名词解释：

交割：指合同约定的并购行为的完成，包括股权、资产、负债的转移等。

资产负债清单：指列明乙方在交割时点所有的资产和负债的详细列表。

3.注意事项：陈述与保证的真实性。

解决办法：乙方应保证其陈述与保证的真实性，甲方则有权利对乙方的陈述进行调查核实。

法律名词解释：

陈述与保证：指合同一方对其所知的事实或将来某项行为的真实性、准确性或履行能力的承诺。

4.注意事项：过渡期内的经营管理。

解决办法：双方应制定详细的过渡期管理计划，并监督执行，确保公司稳定运营。

法律名词解释：

过渡期：指从合同签署日至交割日之间的期间。

-经营管理：指对公司日常运营和决策的管理与控制。

5.注意事项：违约责任的明确性。

解决办法：合同中应明确违约的情形及相应的违约责任，以便在发生违约时双方有明确的依据。

法律名词解释：

违约责任：指合同一方因违反合同约定而应向对方承担的民事责任。

6.注意事项：争议解决方式的选择。

解决办法：双方应选择适当的争议解决方式，并在合同中明确约定。

法律名词解释：

争议解决：指对合同履行过程中产生的纠纷进行处理的方式，如协商、调解、仲裁或诉讼。

1.场合：如果乙方是一家拥有敏感技术或数据的公司

补充条款：乙方同意在并购后继续遵守所有相关的数据保护法规，并且甲方承诺不会泄露或不当使用这些技术和数据。

条款示例：

乙方将继续维护其所有技术资料的保密性，甲方对此表示尊重，并承诺不将任何技术资料用于未经授权的目的。”

2.场合：乙方公司有大量员工，并购可能影响员工利益

补充条款：甲方需承诺在一定期限内维持乙方员工的现有工作条件和福利。

条款示例：

甲方同意在并购后的六个月内，保持乙方员工现有的薪资和福利不变，并尽可能为员工提供稳定的职业发展机会。”

1.资产清单：这个清单得把乙方所有的资产都列出来，包括但不限于房产、设备、存货等等。

2.负债清