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资产并购协议样本（2024年修订）
本合同目录一览
1.资产并购协议概述
1.1协议各方
1.1.1买方
1.1.2卖方
1.2并购资产范围
1.2.1资产清单
1.2.2不包括资产
1.3并购价格及支付方式
1.3.1并购价格
1.3.2支付方式
1.3.3价格调整机制
2.尽职调查
2.1卖方义务
2.1.1提供的文件和资料
2.1.2配合尽职调查
2.2买方义务
2.2.1进行尽职调查
2.2.2保密义务
3.合同的生效和终止
3.1生效条件
3.1.1双方签字盖章
3.1.2监管机构批准
3.2终止条件
3.2.1违约行为
3.2.2不可抗力
4.违约责任
4.1卖方违约
4.1.1赔偿责任
4.1.2具体违约行为
4.2买方违约
4.2.1赔偿责任
4.2.2具体违约行为
5.争议解决
5.1协商解决
5.2调解解决
5.3仲裁解决
5.4法律适用
6.保密条款
6.1保密内容
6.2保密期限
6.3例外情况
7.非竞争条款
7.1非竞争义务
7.2例外情况
8.知识产权归属
8.1资产并购前后的归属
8.2许可使用
9.员工安置
9.1继续雇佣
9.2解雇安排
10.环境保护与合规
10.1合规要求
10.2环保责任
11.税收安排
11.1税费承担
11.2税收优惠政策
12.合同的修改和补充
12.1修改条件
12.2补充内容
13.合同的转让
13.1转让条件
13.2通知义务
14.独立条款
14.1独立性
14.2不影响其他合同
14.3独立法律地位
第一部分：合同如下：
第一条资产并购协议概述
1.1协议各方
1.1.1买方
1.1.2卖方
1.2并购资产范围
1.2.1资产清单
（1）土地使用权及其地上建筑物；
（2）生产设备及其配套设施；
（3）知识产权；
（4）商标、专利、著作权等无形资产；
（5）与业务相关的合同权益；
（6）其他与业务相关的资产。
1.2.2不包括资产
（1）卖方持有的负债；
（2）卖方股权；
（3）卖方在其他公司的投资；
（4）与业务无关的资产。
1.3并购价格及支付方式
1.3.1并购价格
本协议项下的并购价格为人民币【】元（大写：【】元整）。
1.3.2支付方式
买方应在本协议签订之日起【】日内，向卖方支付并购价格的【】%，即人民币【】元（大写：【】元整）。剩余并购价格的【】%，即人民币【】元（大写：【】元整），买方应在本协议签订之日起【】日内支付。
1.3.3价格调整机制
如因卖方资产的实际情况与尽职调查结果存在重大差异，导致买方遭受损失的，买方有权要求卖方按照实际损失金额予以赔偿。具体调整方式如下：
（1）卖方应在并购完成后【】日内，向买方提供资产的实际价值证明；
（2）买方应在收到资产实际价值证明后【】日内，提出价格调整申请；
（3）卖方应在收到价格调整申请后【】日内，按照买方的要求进行赔偿。
第二条尽职调查
2.1卖方义务
2.1.1提供的文件和资料
卖方应向买方提供与并购资产相关的所有文件和资料，包括但不限于：
（1）资产清单；
（2）产权证明文件；
（3）财务报表；
（4）合同权益证明；
（5）知识产权证明文件；
（6）其他与资产相关的文件和资料。
2.1.2配合尽职调查
卖方应积极配合买方进行尽职调查，提供必要的信息和协助。
2.2买方义务
2.2.1进行尽职调查
买方应自行或委托专业机构对并购资产进行尽职调查，以了解并购资产的真实情况。
2.2.2保密义务
买方应对在尽职调查过程中获取的卖方商业秘密和敏感信息予以保密，未经卖方同意，不得向第三方披露。
第三条合同的生效和终止
3.1生效条件
本协议自双方签字盖章之日起生效，同时需经监管机构批准。
3.2终止条件
（1）双方协商一致解除本协议；
（2）因违约行为导致本协议解除；
（3）不可抗力导致本协议无法履行。
第四条违约责任
4.1卖方违约
4.1.1赔偿责任
如卖方违反本协议的约定，导致买方遭受损失的，卖方应承担相应的赔偿责任。
4.1.2具体违约行为
卖方具体的违约行为包括但不限于：
（1）未按照本协议约定履行义务；
（2）故意隐瞒并购资产的实际情况；
（3）违反保密义务。
4.2买方违约
4.2.1赔偿责任
如买方违反本协议的约定，导致卖方遭受损失的，买方应承担相应的赔偿责任。
4.2.2具体违约行为
买方具体的违约行为包括但不限于：
（1）未按照本协议约定支付并购价格；
（2）未按照本协议约定进行尽职调查；
（3）违反保密义务。
第五条争议解决
5.1协商解决
第八条知识产权归属
8.1资产并购前后的归属
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