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论有限责任公司股东资格的认定

有限责任公司是较为常见的公司类型之一，其重要特征就是有

限责任。在公司的日常经营中，股东是非常重要的角色，也是

公司的重要财务投资方。因此，股东的资格认定在确定公司所

有权、公司权益分配、公司治理等方面都非常的重要。

一、有限责任公司股东资格的认定

（一）法律原则

有限责任公司的股东资格主要依据《公司法》规定，公司法第

十条规定，有限责任公司股东是指以出资为目的加入有限责任

公司的投资者。可以看出，有限责任公司股东必须以出资为目

的，并且作为投资者才有资格。

此外，《公司法》第二条规定，有限责任公司是以其全部注册

资本向股东有限责任的公司。因此，有限责任公司的股东资格

认定必须围绕注册资本展开，股东必须具有出资权。

（二）资格认定标准

1.出资认定标准

出资是股权的基础，有限责任公司股东必须具备出资能力并出

资了相应金额才能成为股东。出资应采取有法可依、审核严格

的制度，在“公司法”出台以前的法规和业务惯例中，起不同的

要求，除了现金、实物财产外，还包括人工、土地、技术等方

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面的出资。

以现金出资为例，现金出资的标准主要是以法定货币作为付出

的标准，要求出资者必须具备可以即时交付、具有交易性、能

够清晰识别的法定货币。

2.出资额认定标准

出资额的认定标准主要是根据公司的注册资本来计算，有限责

任公司所有股东的出资额合计应当等于其全部注册资本。具体

出资额以股东申报的出资额为准。如果股东没有申报，应由公

司召集股东会进行确认。

3.出资形式的认定

出资形式的认定主要体现在出资形式是否具有法律效力上。在

公司的出资形式中，有现金、实物财产的出资以及以人工、土

地、技术方式作为出资。

其中，现金、实物财产的出资是认定最清晰、审核最容易的，

可以直接以产权证明文件为依据。但人工、土地、技术方面的

出资按照规定需要进行资产评估，需要具备法律上的资质。

（三）在有限责任公司中的附带条件

在有限责任公司的股东资格认定中，还存在着一些附加条件，

这些条件对于股东的资格认定和公司的治理都具有一定的关联

性。

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1.国籍限制

有限责任公司根据《外商投资法》及其实施规定的规定，设立

的外商投资有限责任公司，中方股东应当具有中华人民共和国

国籍或者境内注册的法人或者其他组织，在公司中所具有的权

利和义务应当与外商投资者相同，法律责任也与外商投资者同

等。

2.资格审查

有限责任公司设立时应当依照法律规定进行资格审查，并要求

股东填写资格审查材料及投资确认书等申请材料，经过审查之

后方可批准设立。在日后的股权转让、增资扩股等业务中，也

需要审核股东的资格和资金来源等情况。

3.年度报告

有限责任公司股东作为投资者和公司所有人的双重身份，公司

的经营情况对于其利益及财产的维护至关重要。因此，要求有

限责任公司每年组织召开股东大会，并针对公司的年度经营情

况和发展计划撰写并提交年度报告。

二、股东权益保护

有限责任公司股东作为公司的所有人，其合法权益应当受到法

律保护，包括但不限于公司决策、分红、股东代表参会、公司

改制等方面！

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