吸收合并协议2024年.docx

?吸收合并协议2024年

合同编号：____________

甲方（吸收方）：________________

乙方（被吸收方）：_________________

鉴于甲方和乙方均为依法成立并合法存续的企业法人，为实现资源整合、优化产业结构，经双方友好协商，就甲方吸收合并乙方的事宜达成如下协议：

一、合并方式

1.1甲方采取吸收合并的方式，将乙方的全部资产、负债、权益、业务及人员纳入甲方。

1.2吸收合并完成后，乙方注销法人资格，甲方继续存续。

二、合并基准日

2.1双方确定_______年_______月_______日为合并基准日。

2.2自合并基准日起，乙方的资产、负债、权益等均归甲方所有。

三、合并条件

3.1乙方应向甲方提供真实的财务报表、资产清单、债权债务清单等相关资料。

3.2乙方应确保其合法拥有所涉及的全部资产，不存在权属争议、抵押、质押等权利受限情况。

3.3乙方应向甲方披露全部债权债务，并确保债权债务的转让符合相关法律法规的规定。

四、资产及负债处理

4.1甲方同意承担乙方合并基准日前的全部债务，并按照相关法律法规的规定，对乙方债权人进行通知和公告。

4.2甲方应按照合并基准日的资产评估结果，向乙方支付相应的合并对价。

4.3乙方应在合并完成后，将全部资产、负债、权益等移交给甲方。

五、人员安置

5.1甲方同意接收乙方全体员工，并按照国家法律法规及甲方公司制度，保障员工合法权益。

5.2甲方应与乙方员工签订新的劳动合同，并确保合同条款不低于原劳动合同的约定。

六、合同生效及履行

6.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

6.2双方应按照本协议的约定，积极履行各自的权利和义务，共同完成合并工作。

6.3如双方在履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

七、违约责任

7.1任何一方违反本协议的约定，导致合并的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本协议项下合并对价的_______%。

7.2乙方如隐瞒重要事实或提供虚假资料，导致甲方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。

八、其他事项

8.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

8.2本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（盖章）：______________

乙方（盖章）：______________

法定代表人（签名）：_______

法定代表人（签名）：_______

签订日期：_______年_______月_______日

签订日期：_______年_______月_______日

注意事项：

1.确保合并双方的主体资格合法，拥有签订和履行合同的权力。

2.明确合并基准日，确保合并双方的财务数据准确无误。

3.详尽披露乙方的债权债务，避免遗漏或隐瞒重要信息。

4.合理评估乙方的资产，确保合并对价的公允性。

5.依法处理员工安置问题，保障员工的合法权益。

6.明确违约责任，规定违约金和赔偿金的标准。

7.确保合同签订程序合法，合同内容符合法律法规。

解决办法：

1.审查合并双方的营业执照、公司章程等文件，确认其有权签订合同。

2.双方共同确定合并基准日，并进行审计和资产评估。

3.要求乙方提供完整的债权债务清单，并进行尽职调查。

4.聘请专业机构对乙方资产进行评估，确保合并对价的合理性。

5.依据《劳动法》和《劳动合同法》的规定，制定员工安置方案。

6.在合同中明确违约责任和赔偿标准，必要时可设定违约金。

7.法律顾问参与合同的起草和审查，确保合同合法有效。

法律名词解释：

吸收合并：指一家公司（吸收方）通过购买另一家公司（被吸收方）的全部股份或者资产，使被吸收方丧失独立法人资格，而吸收方存续的合并方式。

合并基准日：指确定公司合并财务数据的时间点，通常用于计算合并对价和确定合并后的财务状况。

资产评估：指对企业的资产进行价值评估，以确定其在特定时点的市场价值。

违约责任：指合同一方未履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，依法应当承担的法律责任。

赔偿金：指违约方因未履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，而向守约方支付的用以补偿损失的费用。

特殊应用场合及补充条款：

1.场合：如果乙方是一家拥有特殊技术或专利的公司

补充条款：鉴于乙方在特定技术领域拥有独特优势，甲乙双方同意，合并后甲方将继续维护和发扬乙方的技术优势，并为此设立专门的技术研发部门。

我们也知道，乙方在技术这块儿挺有优势的，所以合并后，我们会继续重视这块儿，专门成立个小组来接着研究。

2.场合：如果乙方拥有特定的市场渠道或客户资源

补充条款：乙方同意在合并后，将其市场渠道和客户资源无偿提供给甲方使用，并协助甲方完成市场过渡。

乙方手头上有一些挺不错的市场和客户资源，合并后我们会一起用，乙方也会帮我们