企业改制上市最佳路径及专业规范框架.ppt

（六）发行人主体质量的保障机制５、谁对发行人的质量负责：核准制要求发行人首先要讲诚信，讲真话，即真实、准确、完整、公平、及时地披露信息，发行人的股票是什么质量应该在募集文件中讲得很清楚。l????《证券法》和核准制有关规定要求投资者自主承担投资风险，对股票的优劣进行独立判断。l?????保荐人既有义务对发行人披露的信息进行核查，也有义务通过辅导发行人、指导发行人改制重组、提供财务顾问服务等，将品质优良的发行人推荐给投资者。为此，中国证监会从保护投资者利益出发，要求保荐人建立对发行人质量的评价体系，要保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。l?????看来今后投资者买股票，可以既看发行人说了什么，也看是谁保荐的股票，通过保荐人的信誉帮助自己做投资决策，这也是一种“品牌效应”。保荐人应珍惜自己在投资者心目中的信誉，像爱护自己的生命一样爱护自己经营承销的产品形象。（七）证券发行上市的法规、标准和规则体系大体分为九个方面：适用于证券发行公司法证券法和国务院法规1对拟发行公司首次公开发行股票前（pre-IPO）的监管法规和规则2首次公开发行的申报法规3强制性信息披露的规则（1号准则）4为发行上市服务的律师执业监管规则5保荐制度管理办法及配套规定6核准制下发审委的审核规则7证券发行的核准程序8上市公司再融资办法（增发、配股、可转换公司债券）91l??????违规风险：发行人、控股股东或实际控制人及有关中介机构；l??????发行失败风险：发行人和承销商；l??????信息误导风险：发行人、控股股东或实际控制人及有关中介机构谁对发行风险负责？l??????改制成本l??????辅导成本及保荐承销成本发行上市成本2（七）发行风险及成本无论何种类型的企业进行公司制改组，都要经过改制和重组，即进行机制性改造和结构重组，建立公司治理的基础。==?12学问在进门之前3把功夫下在组建公司之前三、关于拟上市公司的改制重组规定中讲的改制是指按《公司法》要求设立股份有限公司，并在设立过程中及设立之后，通过改革公司的内部制度和运行机制，建立公司的组织机构和治理基础，实现规范运作。04而狭义的改制就是按公司法要求由非公司制企业改为股份有限公司形态的公司制企业。显然后者是最基本的法定的要求，一般要求达到一定的发起人，注册资本，并建立公司所要求的董事会、监事会及公司管理层，而前者则是一个渐进的过程。03在英文里，改制有多种表述，如制度改革（Systemreform）,机构性转换（institutionaltransition）,机制性创新（mechanisminnovation）或制度演进（systemevolution）。01我们可以将改制分为广义和狭义两个概念，广义的改制指公司制改造，机制性改革，包括按有关法规和国际惯例进行公司内部功能性建设。021、公司改制组建公司前进行业务、资产、人员、机构和财务的有效组合，使公司成为符合发行上市实质条件和有关要求的股份有限公司，并能够形成有效公司治理的基础。1广义的重组包括公司所有要素的调整，包括业务、资产、人员、债务、所有者权益、股东及股权、组织结构、组织机制、地区分布等。在英文里有结构性重组（Restructure,reorganization）,更有效率的调整（efficiency-adjustment）,结构性整理（organizationalcleaning）等所有行为。2狭义的重组，可以理解为符合发行上市的重组，一般要求两种方式，一种是完整改制重组方式。即由发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。另一种是整体改制重组方式。即由持续经营企业整体变更形成股份有限公司，不得进行任何资产和业务的剥离。3规定中讲的重组是指在设立公司过程中及设立之后对业务、资产、人员、机构和财务的合理调整和有效组合，使股份有限公司符合发行上市的规范要求及具有进一步发展的良好基础。42、公司重组01l??????出资与发起的规范02l??????整体改制重组与完整改制重组03l??????国有企业与非国有企业04l??????发起设立与变更设立05l??????合并、分立、分拆、子公司上市06l??????同业竞争与关联交易07l??????由“三分开”到“五独立”08l??????重大资产、债务和股权的变化09l??????初步建立公司治理的基础3、改制重组的主要课题4、当前企业改制存在的

主要问题及深层原因l???公司未能建立起科学