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企业并购技术开发合作协议

合同编号：__________

甲方（转让方）：__________

乙方（受让方）：__________

第一条合同主体及定义

1.1甲方为一家依法成立并有效存续的企业，具备开展本协议项下业务的合法资格。

1.2乙方为一家依法成立并有效存续的企业，具备接受本协议项下业务及履行本协议的合法资格。

1.3本协议中的“并购”是指甲方将其持有的目标公司部分或全部股权、资产、业务等转让给乙方。

第二条合作目标

2.1甲方愿意将其持有的目标公司部分或全部股权、资产、业务等转让给乙方。

2.2乙方同意接受甲方的转让，并按照本协议的约定履行相关义务。

第三条转让标的

3.1甲方持有目标公司的股权、资产、业务等具体情况如下：

a)目标公司名称：__________

b)股权比例：__________

c)资产及业务范围：__________

3.2乙方应在协议生效后，按照本协议约定的价格及支付方式购买上述标的。

第四条转让价格及支付方式

4.1甲方同意将标的股权转让给乙方的价格为人民币___元（大写：___元整）。

4.2乙方支付转让款的支付方式如下：

a)乙方应在本协议生效后___日内，向甲方支付人民币___元（大写：___元整）作为首付款。

b)剩余款项乙方应按照以下方式支付：

1)___日内支付人民币___元（大写：___元整）；

2)___日内支付人民币___元（大写：___元整）；

3)___日内支付人民币___元（大写：___元整）。

4.3乙方未按本协议约定的支付方式支付转让款的，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为未支付款项的___%。

第五条转让条件及程序

5.1甲方应在本协议生效后___日内，向乙方提供以下文件和资料：

a)目标公司的营业执照、公司章程等相关法律文件；

b)目标公司近___年度的财务报告、审计报告等财务文件；

c)目标公司的资产评估报告；

d)目标公司涉及的法律纠纷、仲裁等法律文件。

5.2乙方在收到甲方提供的文件和资料后___日内，进行审查，如乙方认为文件和资料不符合本协议约定的，乙方有权要求甲方补充或修改相关文件和资料。

5.3甲方应在协议生效后___日内，按照乙方的要求，将目标公司的股权、资产、业务等过户给乙方。

5.4乙方在完成股权、资产、业务过户后，按照本协议约定的方式向甲方支付转让款。

第六条资产评估与交接

6.1甲方应保证所转让的资产真实、合法、有效，不存在任何权属纠纷或法律瑕疵。

6.2甲方应在协议签署前___日内提供目标公司的资产评估报告，该报告应由具备资质的评估机构出具。

6.3乙方有权对甲方提供的资产评估报告进行审核，并在___日内提出异议。如乙方提出合理异议，甲方应协助解决或重新评估。

6.4资产交接应在协议约定的转让款支付完成后___日内完成，甲方应保证资产状态与评估报告一致。

6.5资产交接过程中，双方应共同签署资产交接清单，明确资产的具体情况及交接日期。

第七条技术开发与合作

7.1乙方在并购完成后，应继续推进目标公司的技术开发项目，并维护现有技术团队的稳定。

7.2双方应建立技术交流机制，定期分享技术成果、研发动态和市场信息。

7.3乙方应尊重并保护目标公司的知识产权，未经甲方同意，不得对外泄露或转让。

7.4双方应共同商定技术开发的具体目标和里程碑，并在协议中明确各阶段的时间节点和成果要求。

第八条财务安排与审计

8.1乙方应在并购完成后___日内，向甲方提供财务审计报告，以确认并购前的财务状况。

8.2乙方应保证财务报表的真实性、准确性和完整性，并按照国家财务会计法规进行财务管理和会计核算。

8.3双方同意在必要时聘请第三方审计机构进行财务审计，审计费用由双方协商承担。

8.4乙方应在每个财务年度结束后___日内，向甲方提供年度财务报告。

第九条税务处理与责任

9.1甲方应保证并购前的税务问题得到妥善处理，不存在欠税或税务纠纷。

9.2乙方在并购完成后，应承担目标公司后续的税务责任，包括但不限于税款支付、税务申报等。

9.3双方应按照国家税法规定，合理分担并购过程中的税务成本和责任。

9.4乙方应保证并购后的税务处理符合国家税法规定，避免因税务问题导致的经济损失。

第十条违约责任与争议解决

10.1若任何一方违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失。

10.2违约金的计算方式为：违约金额为未履行部分合同金额的___%。

10.3双方在履行本协议过程中如有争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。

10.4双方同意，本协议项下的争议解决适用中华人