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股权让和担保合同

合同编号：__________

甲方（转让方）：________________

地址：__________________________

联系方式：____________________

乙方（受让方）：________________

地址：__________________________

联系方式：____________________

第一章定义及术语

1.1除非本合同上下文另有规定，下列术语具有以下含义：

1.1.1“股权”指甲方所持有的目标公司的股权；

1.1.2“目标公司”指甲乙双方约定的具体公司；

1.1.3“担保”指甲方为保障乙方的权益而提供的担保。

第二章股权的转让

2.1甲方同意将其持有的目标公司股权（以下简称“转让股权”）全部或部分转让给乙方。

2.2乙方同意按照本合同约定的条款和条件购买甲方转让的股权。

第三章担保

3.1甲方同意为乙方提供担保，以保证乙方在购买股权过程中所支付的款项得到全额返还，以及乙方按照本合同约定的条款和条件享有相应的权益。

3.2担保范围包括但不限于：

3.2.1乙方购买股权所支付的款项；

3.2.2乙方因购买股权而产生的合理费用；

3.2.3乙方因本合同而产生的其他损失。

第四章股权的交付及过户

4.1甲方应在本合同签署后____个工作日内，将转让股权的过户手续办理完毕，并将相关文件交付给乙方。

4.2乙方应在收到甲方交付的股权转让文件后____个工作日内，完成股权过户手续，并支付相应的过户费用。

第五章股权的估值及支付

5.1转让股权的估值应以____年____月____日的财务报表为准，双方同意按照以下公式计算股权价值：

5.1.1股权价值=目标公司净资产×转让股权比例；

5.1.2目标公司净资产=目标公司总资产目标公司总负债。

5.2乙方应在本合同签署后____个工作日内，将股权购买款项支付给甲方。

5.3乙方支付股权购买款项后，甲方应向乙方出具相应的收据。

甲方（转让方）：________________

地址：__________________________

联系方式：____________________

乙方（受让方）：________________

地址：__________________________

联系方式：____________________

第六章股权的交割条件

6.1甲方应保证在交割日之前，转让股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、冻结、查封等情况。

6.2甲方应保证其转让的股权合法、有效，且甲方为该股权的唯一所有权人。

6.3乙方在交割前有权对目标公司的经营状况、财务状况进行尽职调查，甲方应提供必要的协助和资料。

第七章乙方的义务

7.1乙方应按照本合同约定的付款方式和期限支付股权购买款项。

7.2乙方在购买股权后，应遵守目标公司的章程和内部管理制度，不得从事损害目标公司利益的活动。

7.3乙方应承担因购买股权而产生的相关税费和费用。

第八章甲方保证及承诺

8.1甲方保证其转让的股权真实、合法、有效，不存在任何权利上的争议。

8.2甲方承诺在股权转让过程中，如发觉股权存在任何瑕疵或问题，应及时通知乙方，并采取必要措施予以解决。

8.3甲方承诺在股权转让完成后，如乙方因股权瑕疵遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。

第九章违约责任

9.1如果任何一方违反本合同的任何条款，违约方应向守约方支付违约金，违约金为合同总金额的_____%。

9.2如果因甲方原因导致乙方未能按时完成股权过户，甲方应承担乙方因此产生的额外费用。

9.3如果乙方未按照约定支付股权购买款项，甲方有权解除本合同，并要求乙方承担因此产生的损失。

第十章争议解决

10.1本合同的解释、执行和争议解决均适用中华人民共和国法律。

10.2如果本合同项下发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至_______仲裁委员会进行仲裁。

10.3仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

10.4除非双方另有约定，仲裁费用由败诉方承担。

甲方（转让方）：________________

地址：__________________________

联系方式：____________________

乙方（受让方）：________________

地址：__________________________

联系方式：____________________

第十一章股权的后续管理

11.1乙方在获得股权后，有权参与目标公司的经营管理，但应遵循公司章程及内部管理制度。

11.2甲方在股权转让后，应继续支持目标公