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甲方：XXX

乙方：XXX

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二零二四年度股权转让对赌合同

本合同目录一览

第一条：定义与解释

1.1本合同

1.2股权转让

1.3对赌

第二条：股权转让

2.1股权转让比例

2.2股权转让价格

2.3股权转让的支付方式

第三条：对赌条款

3.1对赌条件

3.2对赌标的

3.3对赌期限

第四条：业绩承诺

4.1业绩承诺的内容

4.2业绩承诺的评估方式

4.3业绩承诺的实现保障

第五条：股权回购

5.1股权回购条件

5.2股权回购价格

5.3股权回购的支付方式

第六条：合同的生效与终止

6.1合同的生效条件

6.2合同的终止条件

第七条：违约责任

7.1违约方的责任

7.2违约方的赔偿责任

第八条：争议解决

8.1争议解决的方式

8.2争议解决的地点

第九条：合同的修改与补充

9.1合同的修改

9.2合同的补充

第十条：保密条款

10.1保密信息的范围

10.2保密信息的披露限制

第十一条：适用法律与管辖

11.1适用法律

11.2管辖法院

第十二条：合同的签署与备案

12.1合同的签署

12.2合同的备案

第十三条：其他条款

13.1双方约定的其他事项

第十四条：合同的附件

14.1附件内容

第一部分：合同如下：

第一条：定义与解释

1.1本合同

本合同是指由甲方（转让方）与乙方（受让方）于2024年签订的《二零二四年度股权转让对赌合同》。

1.2股权转让

股权转让是指甲方将其持有的目标公司一定比例的股权转让给乙方的行为。

1.3对赌

对赌是指甲方与乙方在合同中约定，如果目标公司在合同期限内未能实现约定的业绩目标，甲方同意按照约定价格回购乙方所持有的股权。

第二条：股权转让

2.1股权转让比例

甲方同意将其持有的目标公司30%的股权转让给乙方。

2.2股权转让价格

股权转让价格为人民币1亿元。

2.3股权转让的支付方式

乙方应在签署本合同之日起5个工作日内，向甲方支付股权转让价款人民币5000万元作为定金。剩余的股权转让价款，乙方应在本合同签署之日起10个工作日内支付完毕。

第三条：对赌条款

3.1对赌条件

对赌条件为目标公司在合同期限内实现的净利润未达到约定的业绩目标。

3.2对赌标的

对赌标的是甲方持有的目标公司30%的股权。

3.3对赌期限

对赌期限为自本合同签署之日起至2026年12月31日止。

第四条：业绩承诺

4.1业绩承诺的内容

甲方承诺目标公司在合同期限内实现的净利润不低于人民币1亿元。

4.2业绩承诺的评估方式

业绩承诺的评估方式以目标公司审计报告为准。

4.3业绩承诺的实现保障

甲方应采取一切合理措施，确保目标公司实现业绩承诺。

第五条：股权回购

5.1股权回购条件

如果目标公司在合同期限内实现的净利润未达到约定的业绩目标，甲方同意按照原股权转让价格回购乙方所持有的股权。

5.2股权回购价格

股权回购价格为人民币1亿元。

5.3股权回购的支付方式

甲方应在本合同约定的股权回购条件满足之日起10个工作日内，向乙方支付股权回购价款。

第六条：合同的生效与终止

6.1合同的生效条件

本合同自甲乙双方签署之日起生效。

6.2合同的终止条件

（1）双方协商一致解除本合同；

（2）合同期限届满；

（3）法律规定或者双方约定的其他终止条件。

第七条：违约责任

7.1违约方的责任

如果一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同股权转让价格的10%。

7.2违约方的赔偿责任

如果一方违反本合同的约定，导致守约方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

第八条：争议解决

8.1争议解决的方式

双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

8.2争议解决的地点

如发生诉讼，应提交至目标公司所在地人民法院进行审理。

第九条：合同的修改与补充

9.1合同的修改

本合同的修改应由甲乙双方协商一致，并以书面形式进行。

9.2合同的补充

本合同的补充应由甲乙双方协商一致，并以书面形式附在本合同后。

第十条：保密条款

10.1保密信息的范围

保密信息是指本合同的签订过程、内容以及与本合同有关的其他信息。

10.2保密信息的披露限制

双方应对保密信息予以严格保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。

第十一条：适用法律与管辖

11.1适用法律

本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

11.2管辖法院

本合同的争议应提交至目标公司所在地人民法院管辖。