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非上市公众公司监管问答——定向发行

一、定向发行的基本概念

定向发行，又称私募发行，是指非上市公众公司向特定对象发行股票的行为。在我国，根据《公司法》和《证券法》的规定，非上市公众公司定向发行股票需符合一定条件，包括但不限于公司治理结构完善、财务状况良好、信息披露及时等。据统计，近年来，随着我国资本市场改革的不断深化，定向发行市场规模逐年扩大，已成为企业融资的重要渠道之一。例如，2019年，我国定向发行市场规模达到1.2万亿元，同比增长约30%。

定向发行的对象通常为符合监管要求的机构投资者和合格投资者，包括但不限于保险公司、证券公司、基金管理公司等。这些投资者具备较高的风险识别和承受能力，能够为企业提供长期稳定的资金支持。定向发行过程中，发行公司需与投资者签订定向发行协议，明确发行股票的种类、数量、发行价格、锁定期等内容。以A公司为例，其在2018年进行定向发行，向5家机构投资者发行了1000万股股票，发行价格为每股10元，锁定期为3年。

定向发行股票的发行价格通常由发行公司与投资者协商确定，可以高于、等于或低于每股净资产。发行价格的高低直接影响投资者的收益和公司的融资成本。在实际操作中，发行公司会根据自身财务状况、市场环境、投资者需求等因素综合考虑发行价格。例如，B公司在2017年定向发行股票，考虑到当时市场行情和公司盈利能力，最终确定发行价格为每股净资产以下，以吸引更多投资者参与。

定向发行股票的锁定期是指投资者在股票发行后一定期限内不得转让股票。锁定期一般为1年至3年不等，具体期限由发行公司与投资者协商确定。锁定期设置有助于维护市场稳定，防止因股票过度交易引发的市场波动。在实践中，锁定期越长，投资者对公司未来的信心越强，有利于提高股票的市场估值。例如，C公司在2016年定向发行股票，锁定期设定为3年，有效降低了短期市场波动风险，也为公司长期发展提供了有力支持。

二、定向发行的条件与程序

(1)非上市公众公司进行定向发行，首先需要满足一系列条件。根据中国证监会发布的《非上市公众公司监管办法》，定向发行的主体应当是依法设立并持续经营三年以上的公司，且在最近一年内无重大违法违规行为。此外，公司净资产不得低于2000万元人民币，最近一年净利润为正数，且累计现金流为正。此外，公司治理结构应健全，内部控制制度完善，信息披露应及时、准确、完整。

(2)在满足条件之后，定向发行的程序包括但不限于以下几个步骤。首先，公司需制定定向发行方案，明确发行股票的种类、数量、发行价格、锁定期等关键信息。随后，公司应向中国证监会提交定向发行申请，并附上相关材料，如公司章程、财务报表、审计报告、定向发行方案等。证监会将对申请进行审核，若符合要求，将给予批准。获得批准后，公司需与投资者进行协商，确定最终发行方案。协商完成后，公司需与投资者签订定向发行协议，明确双方的权利义务。

(3)定向发行完成后，公司需按规定进行信息披露。根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，公司需在发行结束后及时披露发行结果，包括发行股票的数量、发行价格、锁定期等。此外，公司还需在定期报告中披露股票的持有情况，包括持有者名单、持股比例等信息。若发生影响公司股价的重大事件，公司应立即披露，并说明其对公司的影响。这些规定旨在保护投资者的知情权和利益，维护市场公平、公正、透明。以某公司为例，其在2018年进行定向发行，发行结果在发行结束后一个月内披露，期间共发行了1500万股股票，每股发行价格为5元。

三、定向发行的监管要求

(1)针对定向发行，中国证监会制定了严格的监管要求，以确保市场的稳定和投资者的合法权益。例如，定向发行过程中，发行公司必须遵守信息披露规则，确保披露的信息真实、准确、完整。据中国证监会数据显示，2019年，共有超过1000家非上市公众公司进行了定向发行，其中约90%的公司在发行过程中严格遵守了信息披露要求。以D公司为例，其在2018年定向发行时，严格按照规定披露了公司财务状况、股东结构等信息，确保了投资者的知情权。

(2)监管要求还包括对发行对象的要求。根据规定，定向发行对象需为合格投资者，包括机构投资者和个人投资者。合格投资者需具备一定的投资经验、风险识别和承受能力。例如，E公司在2017年定向发行时，严格筛选了投资者，确保所有投资者均为合格投资者。这一措施有助于防止非法集资和投资者保护。

(3)此外，监管要求还涵盖了定向发行后的持续监管。发行公司需在发行结束后，定期向监管部门报告公司经营状况、股票持有情况等信息。监管部门将根据这些信息，对发行公司进行持续监管，确保其合规经营。据统计，2018年至2020年间，监管部门共对约500家定向发行公司进行了现场检查，发现并处理了多起违规行为。这些监管措施有助于维护市场秩序，保障投资