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关于对北新建材的重组问询函

类重组问询函【2015】第30号

北新建材董事会：

上述披露文件进行了事后，现将意见反馈如下：

1、根据重组预案显示，本次定价的市场参考价为董事

会决议公告日前120个日均价，并据此确定价

格为市场参考价的90%。另一方面，2015年6月11公司实施

了向全体股东每10股派发现金股利4.25元的2014年度利润

分配方案，因此，本次资产价格调整为11.37

元/股。请你公司补充披露本次价格调整的详细过程，最终

确定的价格是否符合《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重

组办法》”）相关规定；独立财务顾问核查明确意见。

2、请你公司补充更正对方获得对价的锁定期安排，即

予以回购注销”的相关表述予以必要的解释说明。

3、请根据《公开的公司信息披露内容与格式准则第26

号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七条

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（四）规定，补充披露上市以来最近一次控制权变动的情况。

4、标的资产披露问题

（1）请补充披露标的资产历次增减资或股权转让中的验资及备

案等情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，以及对于泰

山石膏设立过程中存在代持及委托持股问题是否构成违法

行为，并对本次重组构成实质等情况；独立财务顾问及予以

核查明确意见。同时，应详细说明相关职工持股情况是否涉及

股权激励情形，如是，应披露相关具体的处理过程，以及对

标的净利润影响情况。

（2）根据重组预案显示，标的资产2015年8月的股权转让未完

成工商登记变更，请补充披露相关对方是否已经合法拥有了

标的完整权利，并且不存在限制或者转让的情况，以及是否符合

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）的

规定；独立财务顾问核查明确意见。

（3）对尚未取得权证的土地、等权属瑕疵资产，请补充披

露未取得权证的、账面价值、预估价值、占本次金额的比例

和办理权证预计后续支出金额，同时说明本次预估过程中对未取得权

证土地、涉及相关税费的处理情况和处理依据；并提供因权属瑕

疵导致影响标的资产正常生产经营情况下，保障上市公司利益的具体

措施；独立财务顾问核查明确意见。

（4）请补充披露标的资产对下属子公司提供担保具体情况。

（5）请补充披露对方及其关联方对标的资产是否存在非经

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营性资产占用情况，如是，应披露形成该等占用的具体及解决措

施；独立财务顾问核查明确意见。

5、预估过程披露问题

（1）请依据《26号准则》以及《主板信息披露业务备忘录第6

号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露标的资产的预估过程及其

相关评估方法、评估参数选择和依据；如采取