中国企业出海或境内外同时上市公司可持续发展信息或ESG信息披露难点 202501.pdf

随着全球对可持续发展问题的重视，企业从自愿披露到强制披露可持续发展信息或ESG信息已是大势所趋。国际

上，欧盟、美国、新加坡、日本、印度、东南亚（如泰国、印度尼西亚、越南）、中国香港等国家和地区都对上

市公司披露可持续发展信息或ESG信息作出了规定和要求。

在企业可持续发展信息披露准则方面，欧盟、美国等制定了可持续发展报告或ESG报告准则。另外，2021年国

际可持续准则理事会（ISSB）成立[1]，并在2023年发布了《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相

关财务信息披露一般要求》（IFRSS1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS

S2），引起了国际社会的广泛关注，也逐渐成为在国际上具有影响的企业可持续信息披露参照标准。新加坡、

中国香港、日本等均引用ISSB发布的规则来制定可持续信息披露或ESG相关准则。

中国在企业可持续发展信息披露制度建设方面也做了很多努力，取得了很大进展。2024年4月，上交所、深交所

和北交所分别发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指

引第11号——可持续发展报告（试行）》（以下统称“《可持续发展报告指引》”），采取强制披露与自愿披

露相结合的方式推动A股上市公司披露可持续发展报告（以下称“可持续发展报告”）或环境、社会和公司治理

报告（以下称“ESG报告”）。2024年12月，财政部会同外交部、国家发展改革委等9部门[2]，在对IFRS

S1、IFRSS2国际准则在中国的适用性开展评估的基础上，以国际准则为基础，制定了体现国际准则有益经验、

符合中国国情的可持续披露准则[3]，发布了《企业可持续披露准则-基本准则（试行）》（以下称“《基本准

则》”），为企业提供了可持续发展信息披露统一准则及与国际标准接轨的框架。在企业可持续发展信息披露工

作推动方面，中国将采取分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大

型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展的策略。

对比国际国内关于企业及上市公司可持续发展信息或ESG信息的披露准则，我们发现无论是披露要求、披露内容

都存在一定的差异，甚至有些差异还较大。在此情况下，企业出海或境内外同时上市，需仔细对比研究中国及出

海目的地国家或境外上市国家对企业及上市公司披露可持续发展信息或ESG信息的准则，按照不同的披露准则要

求进行披露，以实现具有竞争力的可持续发展。

本文将重点就相关国家有关可持续发展信息披露或ESG信息中环境和气候相关信息披露的相关准则，简单做个对

比分析，找出相关信息披露中的难点问题，以供企业研究出海目的地或选择上市国家时所参考。

一、中国内地关于上市公司、央企及其

他企业披露可持续发展报告或ESG报告

的要求及披露准则

（一）需强制披露可持续发展报告或ESG报告的企

业范围及披露要求

1.特定上市公司需强制披露可持续发展报告或ESG报告，其他上市公司可自愿披露

根据《可持续发展报告指引》，上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同

时上市的公司（以下称“特定上市公司”），应当按照《可持续发展报告指引》披露可持续发展报告或ESG报

告，这些公司须最晚于2026年4月30日前发布2025年度的可持续发展报告或ESG报告，但可提前适用《可持续

发展报告指引》披露2024年度可持续发展报告或ESG报告。

根据《可持续发展报告指引》，特定上市公司应披露的可持续发展信息，主要涉及环境、社会和可持续发展相关

治理三大维度的信息，其中，环境信息包括应对气候变化、污染物排放、废弃物处理、生态系统和生物多样性保

护、环境合规管理、能源利用、水资源利用、循环经济等8个议题。

除前述需强制披露可持续发展报告或ESG报告的上市公司外，三大交易所鼓励其他上市公司自愿披露可持续发展

报告或ESG报告，报告中涉及《可持续发展报告指引》规范内容的，需与《可持续发展报告指引》的相关要求保

持一致。

2.国资委推动央企控股上市公司实现ESG专项报告“全覆盖”

2022年3月，国务院国资委成立社会责任局来推动中央企业的社会责任体系构建、ESG理念践行及可持续发展等

工作。2022年5月，国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，部署了“央企贯彻落实新发展理念，

探索建立健全ESG体系”重点工作任务，提出力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”等具体工作内容。

2023年7月