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2024年法律职业资格之法律职业主观题能力提升试

卷A卷附答案

大题（共12题）

一、案情：鸿捷有限公司成立于2008年3月，从事生物医药研发。公司注册资

本为5000万元，股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37%、30%、19%、

14%；甲为董事长，乙为总经理。公司成立后，经营状况一直不错。2013年8

月初，为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进战略投资者骐黄公司，

并通过股东大会形成如下决议（简称：《1号股东会决议》）第一，公司增资

1000万元；第二，其中860万元，由骐黄公司认购；第三，余下的140万元，

由丁认购，从而使丁在公司增资后的持股比例仍保持不变，而其他各股东均放

弃对新股的优先认缴权；第四，缴纳新股出资的最后期限，为2013年8月31

日。各股东均在决议文件上签字。之后，丁因无充足资金，无法在规定期限内

完成所认缴出资的缴纳；骐黄公司虽然与鸿捷公司签订了新股出资认缴协议，

但之后就鸿捷公司的经营理念问题，与甲、乙、丙等人发生分歧，也一直未实

际缴纳出资。因此，公司增资计划的实施，一直没有进展。但这对公司经营并

未造成很大影响，至2013年底，公司账上已累积4000万元的未分配利润。

2014年初，丁自他人处获得一笔资金，遂要求继续实施公司的增资计划，并自

行将140万元打入公司账户，同时还主张对骐黄公司未实际缴资的860万元新

股的优先认购权，但这一主张遭到其他股东的一致反对。鉴于丁继续实施增资

的强烈要求，并考虑到难以成功引进外部战略投资者，公司在2014年1月8日

再次召开股东大会，讨论如下议案：第一，公司仍增资1000万元；第二，不再

引进外部战略投资人，由公司各股东按照原有持股比例认缴新股；第三，各股

东新增出资的缴纳期限为20年；第四，丁已转入公司账户的140万元资金，由

公司退还给丁。就此议案所形成的股东会决议（简称：《2号股东会决

议》），甲、乙、丙均同意并签字，丁虽签字，但就第二、第三与第四项内

容，均注明反对意见。之后在甲、乙的主导下，鸿捷公司经股东大会修订了公

司章程、股东名册等，并于2014年1月20日办理完毕相应的公司注册资本的

工商变更登记。2014年底，受经济下行形势影响，加之新产品研发失败，鸿捷

公司经营陷入困境。至2015年5月，公司已拖欠嵩悠公司设备款债务1000万

元，公司账户中的资金已不足以偿付。问题：1.《1号股东会决议》的法律效

力如何？为什么？

2.就骐黄公司未实际缴纳出资的行为，鸿捷公司可否向其主张违约责任？为什

么？3.丁可否主张860万元新股的优先认购权？为什么？4.《2号股东会决

议》的法律效力如何？其与《1号股东会决议》的关系如何？为什么？5.鸿捷

公司增加注册资本的程序中，何时产生注册资本增加的法律效力？为什么？6.

就鸿捷公司不能清偿的1000万元设备款债务，嵩悠公司能否向其各个股东主张

补充赔偿责任？为什么？

【答案】

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二、案情：某日凌晨，A市某小区地下停车场发现一具男尸，经辨认，死者为

刘瑞，达永房地产公司法定代表人。停车场录像显示一男子持刀杀死了被害

人，但画面极为模