律师函模板要求解除合作协议并返还保证金.docxVIP

PAGE

1-

律师函模板要求解除合作协议并返还保证金

一、函件开头及背景说明

尊敬的[对方公司名称]：

我方代表[我方公司名称]在此正式向您发送本律师函。鉴于双方于[合作开始日期]签订的《[合作协议名称]》（以下简称“合作协议”），我方现就协议履行过程中出现的问题及后续处理事宜向您提出以下要求。根据合作协议的约定，双方应恪守诚信原则，履行各自义务。然而，在合作过程中，贵公司未能按照协议约定履行其部分义务，导致合作关系出现严重分歧。为维护我方合法权益，确保协议的公正履行，我方特此提出解除合作协议并要求返还保证金的相关事宜。

自合作协议签订以来，我方严格按照协议条款履行各项义务，包括但不限于按时支付相关费用、提供必要的合作条件等。然而，贵公司在协议履行过程中，多次未能按时履行其承诺，如未能按时提供约定的产品或服务，甚至出现了产品质量不符合标准等问题。这些违约行为严重影响了双方的合作进程，给我方造成了重大经济损失和商业信誉损害。

经过多次沟通协商，贵公司虽表示愿意解决问题，但至今仍未采取有效措施予以纠正。鉴于贵公司连续违约且态度消极，我方认为继续履行合作协议已无实际意义。因此，根据《中华人民共和国合同法》及合作协议的约定，我方决定单方面解除本合作协议。在此，我方要求贵公司立即返还我方已支付的保证金人民币[保证金金额]元，并承担由此产生的一切法律后果。

为确保本函件的送达和效力，特此通知。我方保留采取一切必要法律手段维护自身合法权益的权利，包括但不限于向法院提起诉讼。请贵公司收到本函后，务必在[回复期限]内给予书面回复，并立即采取相应措施履行协议解除后的各项义务。逾期未回复或未采取行动，我方将依法追究贵公司的法律责任。

特此函告。

[我方公司名称]

[发送日期]

二、具体要求及依据

(1)根据我国《合同法》第九十四条规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以解除合同。在本案中，贵公司未能按照合作协议的约定履行其义务，如未能按时提供约定质量的产品，导致我方生产进度延误，经济损失达人民币[具体金额]元。根据《合同法》的相关规定，我方有权解除与贵公司的合作协议。

(2)此外，根据《中华人民共和国担保法》第八条规定，担保人提供担保后，因债务人履行债务而使担保权消灭的，担保人有权请求返还担保物。在本案中，我方已按照合作协议的约定向贵公司支付了保证金人民币[保证金金额]元，用以确保双方合作顺利进行。鉴于贵公司未能履行合同义务，我方有权要求贵公司返还此保证金。根据《担保法》的相关规定，贵公司应无条件返还我方保证金。

(3)值得注意的是，在类似案例中，法院普遍支持守约方解除合同并要求违约方返还保证金。例如，在（2020）XX民终[某号]案件中，法院判决违约方返还守约方保证金人民币[具体金额]元。在（2019）XX民终[某号]案件中，法院也支持守约方解除合同并要求违约方返还保证金人民币[具体金额]元。这些案例表明，在合同履行过程中，违约方应当承担相应的法律责任，包括返还保证金。

综上所述，我方依据《合同法》和《担保法》的相关规定，要求贵公司在收到本律师函后立即返还我方保证金人民币[保证金金额]元，并承担由此产生的一切法律后果。如贵公司未在[回复期限]内履行上述义务，我方将依法采取一切必要措施，包括但不限于向法院提起诉讼，以维护我方的合法权益。

三、函件结尾及法律声明

(1)鉴于贵公司至今未对合作协议的违约行为采取有效纠正措施，我方在此再次强调，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。我方已尽到通知义务，但贵公司仍未采取行动，因此，我方有权自行解除合作协议，并要求贵公司承担相应的违约责任。

(2)根据我国法律规定，违约方应赔偿守约方因违约行为所造成的损失。根据《合同法》第一百一十四条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。在本案中，由于贵公司的违约行为，我方已遭受人民币[具体损失金额]元的损失，贵公司应依法承担赔偿责任。

(3)最后，我方提醒贵公司，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零九条及第一百一十二条规定，任何单位和个人不得拒绝、阻碍司法工作人员执行职务。若贵公司拒绝履行上述法律义务，我方将依法向人民法院提起诉讼，并申请法院采取财产保全等措施，以保障我方的合法权益。在此过程中，若因贵公司故意拖延或拒绝履行义务导致诉讼费用增加，贵公司应承担相应的法律责任。此外，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼费用交纳办