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公司法案例

一、某市有甲、乙、丙三家国有企业，经市政府有关部门批准，共同出资组建某

有限责任公司。该公司以生产经营为主，甲企业以货币出资，乙企业以厂房、设

备等出资，丙企业以商标权和专利权出资。各方约定，公司董事会由7人组成，

问：

1、该有限责任公司应在哪级工商行政管理部门办理设立登记手续？

2、该公司的注册资本额应为多少？

3、各发起人的出资额应该如何确认、交纳？

4、公司董事会应由哪些方面人员组成？

一、答：1、应在市工商行政管理部门办理。

2、以生产经营为主的有限责任公司，其注册资本应为50万元人民币。

3、乙和丙的出资应在出资评估后以确认的金额来确定。丙企业以工业产权、专

利技术出资，其出资额不得超过公司总注册资本的20%。法律上规定的交纳程序：

以货币出资的，将货币足额存入准备设立的公司账户。以实物、工业产权作价出

资的，应依法办理财产转移手续，并经法定验资机构验证，出具验资证明。

4、两个以上国有企业组成的有限责任公司，除应由甲、乙、丙三个代表以外组

成董事会外，还应由公司职工代表共同组成公司董事会。

二、某股份有限责任公司，1999年3月10日成立，股本总额为人民币3000万

元。其中2200万元是向社会公开募集的。2000年1月8日，该公司为进行技术

改造项目又增发了股份1000万元。2002年，为增加实力，又与另一个股份有限

公司合并，两公司于3月10日做出合并决议，4月1日通知债权人。5月6日开

始在报纸在刊登公告2次，8月1日正式合并，并进行了工商登记。

问：该公司上述活动中有无与《公司法》规定不相符的。

二、答：1、发起人认购的股份的不应少于股份发行总额35%，而该公司只占

26.7%。

2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不够一年，与法律规定不符。

3、法律规定在公司决定合并之日起，应在10日内通知债权人，并于30日内在

报纸上公布3次，在通告未满90天内不得进行工商登记。本案通知债权人时间

已超过规定，公布次数及时间也不对。另外该公司在通告未满90天内就进行了

工商登记。

三、甲、乙、丙、丁四个自然人签订协议，投资建立以生产性为主的有限责任公

司，注册资本为40万元人民币。甲、乙、丙三个人均以货币出资，投资额分别

为10万元、10万元、5万元，丁以专利技术投资，该专利技术已向国家专利局

申报，但尚未拿到专利证书。该专利协议作价20万元。同时，协议还规定：1、

公司章程由丁独立起草，无须公司董事会审议通过。2、公司不设董事会，只设

执行董事，甲为执行董事，并担任法定代表人及公司总经理。3、由甲提议，乙

担任公司财务负责人，并兼任公司监事。4、公司成立后不足资金通过发行公司

债券筹集，并计划发行公司债券20万元。5、修改公司章程或与其他公司合并时，

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需经全体公司董事过半数通过。6、公司前三年无论盈利与否，均不提取盈余公

积金。根据以上资料，结合公司法规定，分析说明以上不妥之处。

四、某市新桥百货有限公司，是以商品零售为主的公司。股东是两个私营老板。

成立前拟定注册资本为25万元，后经工商行政管理机关提出修改后，于1994

年12月，由公司决定两个股东，一个执行董事，一个为财务负责人，其中执行

董事兼任监事。该公司为开拓市场拉客户，又决定聘请好友在市劳动局工作的王

某为公司经理。王某正好与张某做一笔生意，准备贩卖一批女式皮鞋，于是欣然