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回购函

一、函件基本信息

(1)本函件编号为回购函[2023]001号，由我司（以下简称“回购方”）于2023年3月15日发出。该函件旨在向贵方（以下简称“被回购方”）传达我司关于回购事项的正式通知。回购方系一家注册资本为10亿元人民币的大型企业集团，主要从事XX行业的研发、生产和销售。近年来，我司在行业内的市场份额逐年上升，已达到20%的领先地位。

(2)本次回购涉及的对象为被回购方持有的我司10%的股权，总价值约为1亿元人民币。该股权回购是基于我司发展战略的需要，旨在优化股权结构，提高公司治理效率。被回购方自2018年起成为我司的战略合作伙伴，双方合作期间，共同研发了多项具有市场领先地位的产品，为双方创造了丰厚的经济效益。

(3)本次股权回购的谈判过程持续了三个月，期间双方就回购价格、支付方式、交割时间等关键条款进行了友好协商。最终，双方达成一致意见，决定以每股5元人民币的价格进行回购，总计回购股权2000万股。为确保回购过程的顺利进行，双方已签订《股权回购协议》，并约定由独立第三方机构负责监督回购款的支付和股权过户手续的办理。

二、回购原因及背景

(1)本次股权回购的主要原因是优化公司股权结构，提高公司治理效率。近年来，我司业务规模迅速扩张，但原有的股权结构在一定程度上制约了公司的决策效率和资源配置。具体来说，原有股权结构中，分散的股东权益难以形成统一的决策合力，导致公司战略调整和资源配置存在一定程度的滞后性。据统计，自2018年以来，公司因股权分散导致的决策失误已造成直接经济损失约5000万元。

(2)其次，本次回购旨在巩固公司在行业内的领先地位。随着市场竞争的加剧，我司面临来自国内外同行的激烈竞争。为了保持竞争优势，公司需要集中资源进行技术研发、市场拓展和品牌建设。然而，分散的股权结构使得公司难以在关键时刻迅速调动资源。以2022年为例，我司在技术研发上的投入仅为市场平均水平的60%，导致部分产品在性能和功能上无法满足市场需求。

(3)此外，本次回购也是为了降低公司财务风险。近年来，我司融资成本不断上升，财务风险逐渐加大。分散的股权结构使得公司在融资过程中面临较高的信息不对称风险，增加了融资难度。通过回购股权，我司可以减少股权分散带来的信息不对称问题，降低融资成本，提高融资效率。据估算，通过本次回购，我司预计将降低融资成本约5%，从而降低整体财务风险。同时，回购后，公司将以更加稳健的财务状况面对未来的市场竞争。

三、回购方案及条件

(1)本次股权回购方案具体如下：回购方将按照每股5元人民币的价格回购被回购方持有的我司10%的股权，总金额约为1亿元人民币。回购过程中，回购方将以银行承兑汇票形式支付回购款，确保资金的安全与及时到位。为保障双方权益，本次回购将在证券交易所监督下进行，确保交易公开、透明。

(2)回购条件方面，双方已签订《股权回购协议》，协议明确了以下条款：一是回购方承诺在规定的时间内完成全部回购，不得延期；二是被回购方须保证其持有的股权合法合规，无任何权属纠纷；三是回购方在回购完成后，将获得被回购方所持有的我司10%的股权，并享有相应权益；四是如遇特殊情况下无法按照协议规定完成回购，双方应协商解决，如协商不成，则可依法向仲裁机构申请仲裁。

(3)为保障本次回购方案的顺利实施，双方还制定了以下保障措施：一是回购方将在回购过程中提供财务担保，确保回购款的支付；二是双方指定独立第三方机构对回购款的支付和股权过户手续的办理进行监督，确保回购过程的公正、公平；三是如回购过程中出现任何争议，双方应本着友好协商的原则予以解决，必要时可依法向人民法院提起诉讼。通过这些措施，双方旨在确保本次回购方案的顺利实施，为公司发展注入新的活力。

四、其他事项及声明

(1)本函件发出后，双方应严格遵守《股权回购协议》中的各项约定。回购期间，被回购方不得进行任何可能影响公司正常经营和股权稳定的行为，包括但不限于转让、质押或以其他方式处置其所持有的我司股权。同时，回购方承诺在回购过程中，将充分尊重被回购方的合法权益，确保回购程序合法、合规。

(2)在本次回购过程中，双方应保持良好的沟通与协作，共同确保回购工作的顺利进行。如有任何疑问或争议，双方应立即通过协商解决，避免影响回购进度。此外，双方同意在回购完成后，继续保持合作关系，共同推动公司业务的持续发展。在此过程中，双方应本着互信、互利的原则，共同维护双方的商业利益。

(3)本函件发出后，除双方另有约定外，本回购函件及《股权回购协议》构成双方之间的完整协议，并具有法律效力。任何一方违反本协议的约定，应承担相应的法律责任。同时，本回购函件及相关文件的内容未经双方书面同意，不得对外公开或泄露给任何第三方。双方应妥善保管本回购函件及相关文件，以备日后查阅。如有需要，双