国际商法 第4版 复习思考题参考答案与要点提示（第3章）.docx

复习思考题参考答案与要点提示（第3章）

一、名词术语

有限责任公司是指由一定人数的股东所组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

股份有限公司是指由一定人数以上的股东发起成立的，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。

母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够实际控制其他公司的公司。

子公司是一定数额的股份被另一公司所持有，或者根据协议被另一公司所控制或支配的公司。

分公司是公司的分支机构，是公司的组成部分，在法律上不具有独立的主体地位和法人资格，不能独立地对外承担法律责任，分公司的全部债务由公司承担。

注册资本是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额,并在公司登记机关依法登记。

股份是股东对股份有限公司的出资所形成的公司资本经等比例分割后所形成的均等份额。股份是公司资本的基本组成单位，也是划分股东权利与义务的基本构成单位。

股票是股份的外在表现形式，是股份公司发行的证明股东所持股份的法律凭证。

优先股是指依照公司法发行的，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。

累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

可转换公司债券的全称为可转换为股票的公司债券，是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券。

二、问答题

1.公司一般是指依照法定条件和程序设立的、以营利为目的从事商业经营活动、以其全部财产对其债务承担责任的法人组织。公司具有以下特征：公司必须依法设立；公司以营利为目的；公司具有法人资格。

2.公司法人人格否认制度是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。公司法人人格否认制度是一种法律原则，其目的是为了防止公司独立人格的滥用，并保护公司债权人和社会公众的利益。在不同法系中，该制度的称谓可能有所不同，如在英美法系中被称为“揭开公司的面纱”。

3.以股东的责任范围不同，可分为无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司。无限责任公司是指全体股东不分出资额的多少，均对公司的债务承担无限连带责任的公司。有限责任公司简称有限公司，是指由一定人数的股东所组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。股份有限公司是指由一定人数以上的股东发起成立的，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。两合公司是由无限责任股东和有限责任股东组成、有限责任股东仅就其认缴的出资额或认购的股份为限对公司债务承担责任、无限责任股东对公司债务承担无限或无限连带责任的公司。

4.股东将其财产投入到公司后，即以其对公司的投资享有对公司的股权。股东享有股权，主要体现为资产收益权及参与公司重大决策和选择管理者等权利。股东在享有权利的同时，亦须承担一定的义务，其主要义务是足额出资的义务、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。

5．公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。

6.授权资本制，是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立；其余未缴部分则可授权董事会根据公司的生产经营情况和证券市场行情随时发行。授权资本制的突出特点为：公司在设立时资本资本总额可以部分发行、分次发行，由于后续发行的部分在公司章程记载的资本总额范围内，因此后续发行与募集无需进行公司增资事项的繁琐程序。因此，授权资本制无疑带来了公司设立过程的极大便捷性和后续经营的灵活性。

7.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情