有限责任公司的组织结构.pptVIP

练习题：乙、丙共同投资设立了一家有限责任公司，该公司的股东会上表决通过了以下事项，哪些是合法的（）。选举和更换董事审议和批准公司的弥补亏损方案解聘公司经理决定公司内部管理机构的设置方案

2、股东会会议种类和召集：（1）种类：A、首次会议：召集和主持：出资最多的股东。会议的议程：讨论并通过公司章程；选举公司董事会成员；选举公司监事会成员或监事。B、定期会议：一般一年一次。C、临时会议：定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。召开的情形：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（两个月内召开）

练习题：有限责任公司召开临时股东会可以由下列哪些人提议（）。总经理董事长1/3以上的董事代表1/10以上表决权的股东

股东会会议的召集和主持：普通情形下：由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的→由副董事长主持→副董事长不能履行职务或者不履行职务的→由半数以上董事共同推举一名董事主持。特殊情况下：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日之前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会会议的表决：普通表决：由公司章程规定。一般情况下，只需要经1/2以上表决权的股东通过。特别表决：必须以2/3以上有表决权的股东表决通过。例如以下事项：修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。表决权的行使依据：由股东按照出资比例行使表决。

★练习题：1、有限责任公司股东会拟要决定通过下列事项中，哪些必须由代表2/3以上表决权的股东通过（）。A、增加注册资本B、变更公司形式C、发行公司债券D、修改公司章程2、有限责任公司股东会作出增公司注册资本的决议时，必须经出席会议的全体股东一致通过。（）。3、有限责任公司的下列事项中，根据《公司法》规定，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能作出决议的有（）。A、与其他公司合并B、变更公司形式C、以公司的资产对外担保D、修改公司章程

（二）董事会1、性质和职权（1）性质：对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。（2）职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作执行股东会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案决定公司内部管理机构的设置决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项制定公司的基本管理制度公司章程规定的其他职权

2、组成有限责任公司董事会，其成员为三人至十三人；但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。★练习题：根据《公司法》规定，规模较小且不设董事会的有限责任公司的法定代表人为（）。A、股东会指定的负责人B、执行董事C、总经理D、执行监事

领导：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。任期：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

01召集、主持及议事规则：02召集和主持：董事长，董事长不能履行职务或者不03履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履04行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一05名董事召集和主持。06董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事07会会议。08会议次数：每年至少两次会议，每次会议应当于会09议召开十日前通知全体董事和监事。

临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。表决：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

（三）经理1、产生：董事会决定聘任或者解聘。2、职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案（3）拟订公司内部管理机构设置方案（4）拟订公司的基本管理制度（5）制定公司的具体规章