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二人股东投资合作协议书范本

甲方（以下简称“甲方”）：___________

乙方（以下简称“乙方”）：___________

鉴于甲乙双方均具有投资合作的意愿，经友好协商，就共同投资设立公司（以下简称“公司”）事宜达成如下协议：

第一条公司设立

1.1甲乙双方同意共同投资设立一家有限责任公司，公司名称为：___________，注册资本为人民币___________万元。

1.2公司注册地址为：___________。

1.3公司的经营范围为：___________。

第二条股东出资

2.1甲方以货币方式出资人民币___________万元，占注册资本的___________%。

2.2乙方以货币方式出资人民币___________万元，占注册资本的___________%。

2.3甲乙双方应于公司注册成立之日起___________日内将各自出资额汇入公司指定账户。

2.4甲乙双方的出资额一经汇入公司账户，即视为公司财产，非经法定程序，不得抽回。

第三条股东权利与义务

3.1甲乙双方作为公司的股东，享有以下权利：

3.1.1参加股东会并根据出资比例行使表决权；

3.1.2按照出资比例分享公司利润；

3.1.3对公司的经营提出建议和质询；

3.1.4优先购买公司新增的注册资本；

3.1.5公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

3.2甲乙双方作为公司的股东，应履行以下义务：

3.2.1按照本协议约定出资；

3.2.2不得抽逃出资；

3.2.3遵守公司章程，维护公司利益；

3.2.4对公司的债务承担有限责任，即以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

第四条股东会

4.1股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

4.2股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开。

4.3股东会会议由甲方召集和主持。甲方不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由乙方召集和主持。

4.4股东会会议作出决议，必须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五条董事会

5.1公司设立董事会，董事会成员为___________人，由股东会选举产生。

5.2董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

5.3董事会行使以下职权：

5.3.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；

5.3.2执行股东会的决议；

5.3.3决定公司的经营计划和投资方案；

5.3.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.3.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.3.6制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

5.3.7制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

5.3.8决定公司内部管理机构的设置；

5.3.9决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

5.3.10制定公司的基本管理制度；

5.3.11公司章程规定的其他职权。

第六条监事会

6.1公司设立监事会，监事会成员为___________人，由股东会选举产生。

6.2监事会设监事会主席一人，由监事会选举产生。

6.3监事会行使以下职权：

6.3.1检查公司财务；

6.3.2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

6.3.3当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

6.3.4提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

6.3.5向股东会会议提出提案；

6.3.6依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

6.3.7公司章程规定的其他职权。

第七条经理

7.1公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。

7.2经理对董事会负责，行使以下职权：

7.2.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

7.2.2组织实施公司年度经营计划和投资方案；

7.2.3拟订公司内部管理机构设置方案；

7.2.4拟订公司的基本管理制度；

7.2.5制定公司的具体规章；

7.2.6提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7.2.7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

7.2.8董