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2023年中级会计职称《经济法》预习知识点(17)

2023年中级会计职称《经济法》预习知识点汇总

公司合并、分立、减资与清算

法定合并程序

1.签订合并协议

2.编制资产负债表及财产清单

3.合并决议

4.告知债权人

5.依法进行登记

合并决议

(1)有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(2)股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【解释】股东(大)会对合并事项进行表决时，投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格回购其股权。

告知债权人

(1)公司应当自作出合并决议之日起10日内告知债权人，并于30日内在报纸上公告。

(2)债权人自接到告知书之日起30日内，未接到告知书的自公告之日起45日内可以规定公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立

1.分立决议

(1)有限责任公司的股东会对公司分立作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(2)股份有限公司的股东大会对公司分立作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【解释】股东(大)会对分立事项进行表决时，投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格回购其股权。

2.告知债权人

公司应当自作出分立决议之日起10日内告知债权人，并于30日内在报纸上公告。

【解释】由于公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，公司分立并未增长债权人的风险。因此，公司分立时应告知、公告债权人，但债权人没有“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

3.债权债务

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【例题·单选题】白阳有限责任公司分立为阳春有限责任公司与白雪有限责任公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是()。

A.白阳公司应在作出分立决议之日起10日内告知甲

B.甲在接到分立告知书后30日内，可规定白阳公司清偿债务或提供相应的担保

C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任

D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议

【答案】B

【解析】在分立程序中债权人没有“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

减资程序

1.股东(大)会作出减资的决议，并相应地修改公司章程。

(1)有限责任公司的股东会对公司减少注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(2)股份有限公司的股东大会对公司减少注册资本作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【解释】对于股东(大)会通过的减少注册资本决议，表决时投反对票的股东无权请求公司按照合理的价格收购其股权。

2.公司必须编制资产负债表及财产清单。

3.告知、公告债权人

(1)公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内告知债权人，并于30日内在报纸上公告。

(2)债权人自接到告知书之日起30日内，未接到告知书的自公告之日起45日内可以规定公司清偿债务或者提供相应的担保。

4.办理减资登记手续

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。

【例题·单选题】下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是()。(2023年)

A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单

B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内告知债权人，并于30日内在报纸上公告

C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记

D.公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记

【答案】C

表2—7合并、分立、减资的区别

(1)解散但不需要清算

因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。

(2)解散并清算

公司的债权债务无人承继的，该公司解散时应当进行清算，清算后应当申请工商注销登记。

【例题·单选题】甲公司拟吸取合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

【答案】A

2.清算组的组成

(1)自行清算

公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会拟定的人员组成。

【解释1】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、