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软件开发外包合作保密及免责协议

合同编号：__________

甲方（委托方）：

甲方名称：

甲方地址：

甲方联系方式：

甲方联系邮箱：

乙方（受托方）：

乙方名称：

乙方地址：

乙方联系方式：

乙方联系邮箱：

一、总则

1.协议背景

鉴于甲方有软件开发的需求，乙方具备相关的技术能力和经验，双方经友好协商，达成软件开发外包合作意向。

2.协议目的

本协议旨在明确双方在软件开发外包合作过程中的权利和义务，保证合作的顺利进行，保护双方的合法权益，同时对保密事项和免责情形进行约定。

二、定义与解释

1.相关术语定义

（1）“软件开发项目”指甲方委托乙方进行开发的特定软件项目。

（2）“保密信息”指双方在合作过程中知悉的涉及对方商业秘密、技术秘密等信息。

（3）“知识产权”指与软件开发项目相关的专利、著作权、商标权等各类知识产权。

2.解释规则

本协议的解释应遵循以下规则：

（1）本协议的标题仅为方便阅读而设，不应影响协议条款的解释。

（2）除非上下文另有明确规定，本协议中使用的单数形式的词语应包括复数形式，反之亦然。

三、双方权利与义务

1.甲方权利与义务

（1）甲方有权对软件开发项目的进度和质量进行监督和检查。

（2）甲方应按照本协议的约定向乙方支付开发费用。

（3）甲方应向乙方提供软件开发所需的相关资料和信息，并保证其真实性和准确性。

（4）甲方应配合乙方的工作，及时对乙方提出的问题进行答复和处理。

2.乙方权利与义务

（1）乙方有权按照本协议的约定收取开发费用。

（2）乙方应按照甲方的要求和本协议的约定，按时完成软件开发项目，并保证软件的质量符合验收标准。

（3）乙方应保守甲方的商业秘密和技术秘密，不得向第三方泄露。

（4）乙方应根据甲方的需求，对软件进行维护和升级，并及时解决软件运行过程中出现的问题。

四、保密条款

1.保密信息的定义

保密信息包括但不限于以下内容：

（1）甲方的商业计划、市场策略、客户信息等商业秘密。

（2）软件开发项目的需求文档、设计文档、测试报告等技术秘密。

（3）双方在合作过程中涉及的其他未公开信息。

2.保密义务

（1）双方应对保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。

（2）双方应采取必要的措施，保证保密信息的安全，防止保密信息的泄露。

（3）双方的员工、代理人或代表知悉保密信息的，应承担与本协议相同的保密义务。

3.保密期限

本协议的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。保密期限届满后，双方仍应对在合作过程中知悉的保密信息予以保密，直至该信息已为公众所知悉。

五、知识产权条款

1.知识产权的归属

（1）双方确认，软件开发项目所产生的知识产权归甲方所有，但乙方在开发过程中所使用的自有技术和工具的知识产权仍归乙方所有。

（2）乙方应保证其开发的软件不侵犯第三方的知识产权，如因乙方的原因导致甲方遭受第三方的侵权指控，乙方应承担相应的法律责任。

2.知识产权的使用许可

（1）甲方授权乙方在软件开发过程中使用甲方提供的相关技术和资料，但乙方不得将其用于其他目的。

（2）乙方授权甲方在本协议约定的范围内使用乙方开发的软件，甲方有权对软件进行复制、分发和修改，但不得将其用于商业目的以外的其他用途。

六、软件开发要求

1.开发目标与需求

（1）甲方应向乙方提供详细的软件开发需求，包括软件的功能、功能、界面设计等方面的要求。

（2）乙方应根据甲方的需求，制定详细的开发计划和方案，并提交甲方审核。

（3）双方应在开发计划和方案的基础上，共同确定软件开发的目标和任务。

2.开发进度与交付

（1）乙方应按照开发计划和方案的要求，按时完成软件开发项目，并向甲方提交开发成果。

（2）乙方应在每个开发阶段结束后，向甲方提交阶段报告，说明开发进度和存在的问题。

（3）如因乙方原因导致开发进度延误，乙方应承担相应的责任，并采取措施加快开发进度。

3.验收标准

（1）软件开发项目完成后，甲方应按照本协议约定的验收标准进行验收。

（2）验收标准包括软件的功能、功能、安全性、稳定性等方面的要求。

（3）如甲方在验收过程中发觉软件存在问题，乙方应及时进行修改和完善，直至软件符合验收标准。

七、免责条款

1.一般免责情形

（1）因不可抗力导致双方无法履行本协议的，双方互不承担责任。但应及时通知对方，并提供相关证明文件。

（2）因法律法规的变更或行为导致双方无法履行本协议的，双方互不承担责任。但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

2.特定情况下的免责

（1）如因甲方提供的资料和信息不准确或不完整，导致乙方无法按时完成软件开发项目或软件存在质量问题的，乙方不承担责任。但乙方应及时通知甲方，并要求甲方提供准确和完整的资料和信息。

（2）如因甲方的需求变更导致软件开发项目的进度和费用发生