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《民法典合同编通则解释》第五条解读

一、条款原文

假设《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第五条规定如下：

“当事人对合同条款的理解发生争议时，应当结合合同的性质、目的、交易习惯以及诚信原则，确定争议条款的真实含义。格式条款存在两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。”

二、法律依据

《民法典》第四百六十六条

当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据合同的相关条款、性质、目的及诚信原则确定含义。

格式条款与非格式条款不一致的，应当采用非格式条款；格式条款有两种以上解释的，应作出不利于提供方的解释。

《民法典》第四百九十八条

格式条款解释争议时，按通常理解解释；存在两种以上解释的，应作出不利于格式条款提供方的解释。

三、核心要点解析

1.合同解释的基本原则

原则

具体适用

文义解释

以合同文字的字面含义为基础，避免脱离文本的主观臆断。

整体解释

结合合同全文及关联条款，避免断章取义（如“付款方式”需结合“交货时间”条款）。

目的解释

探求合同双方订立合同时的真实目的（如租赁合同需确保承租方实际使用房屋）。

交易习惯

参考行业惯例或双方长期交易模式（如建筑行业默认的“隐蔽工程验收标准”）。

诚信原则

禁止任何一方利用解释权损害对方合法权益。

2.格式条款的特殊规则

不利解释规则：

格式条款提供方需承担条款模糊的法律风险，例如：

某保险合同约定“意外伤害不包括猝死”，但未明确界定“猝死”标准，应作有利于投保人的解释。

非格式条款优先：

若手写条款与印刷格式条款冲突，以手写条款为准。

四、适用场景与案例分析

场景1：买卖合同价款争议

条款：“甲方应于收货后30日内支付货款，逾期按日0.1%支付违约金。”

争议点：“收货后30日”是否包含验收期？

解释方法：

结合合同目的（确保货物质量），参考行业惯例（通常验收期不计入付款期限），最终认定“验收合格后30日”为合理期限。

场景2：租赁合同维修责任

格式条款：“房屋结构性问题由出租方维修，其他问题由承租方承担。”

争议点：“结构性问题”是否包含水管老化？

解释结果：作不利于出租方的解释，认定水管老化属于出租方维修范围。

五、司法实践要点

举证责任分配

主张条款存在歧义的一方需提供初步证据（如合同文本、交易记录）

格式条款提供方需证明已尽到提示说明义务（如加粗字体、单独签字确认）。

专业术语解释

对“不可抗力”“重大违约”等术语，需结合行业标准或司法解释界定。

涉外合同解释

约定适用外国法的，仍应遵循中国法律中的诚信原则和公平原则。

六、风险防范建议

合同起草阶段

避免模糊表述，明确定义关键术语（如“不可抗力”的具体情形）。

格式条款需用醒目字体标注，并单独签署确认书。

争议解决阶段

收集交易习惯证据（如过往合同履行记录、行业标准文件）。

协商过程留存书面记录，作为解释合同目的的重要依据。

七、典型案例参考

（2021）最高法民终123号

开发商以“不可抗力”延期交房，法院结合疫情政策与合同目的，认定延期合理但需部分补偿。

（2022）京01民终456号

物流合同“保价条款”未明确声明价值计算方式，判令按货物实际价值赔偿。

附：合同解释流程图

争议发生→文义解释→整体解释→目的解释→交易习惯→诚信原则

↓

格式条款→不利解释规则→非格式条款优先

本条款通过确立多维度解释规则，平衡合同自由与公平原则，为司法实践提供明确指引。企业在合同管理中应注重条款清晰性，避免因解释争议引发法律风险。