公司股东失权制度研究.pdf

中文摘要

股东失权制度是股东未按期缴纳出资，经公司催缴后宽限期内仍未缴纳出资，

公司可以宣告其失去相应股权的制度。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）以下第52条正式引入股东失权制度，该制度具有强化股东出资责任、保护诚

信出资股东信赖利益、债权人的债权利益的作用，有助于解决司法实践中存在的股

东出资纠纷等争议。同时，《公司法》第47条规定股东认缴出资应当在五年内缴足，

一改过去“放任”的态度，其目的同样是解决股东出资问题，足以见立法者对于该问

题的重视。尽管《公司法》对股东失权制度的适用范围、适用程序、股权处理等方

面进行规定，但是仍存在一些争议，亟需回应。因此本文从价值取向、理论基础、

国外经验参考等方面进行研究，以对我国设立和完善股东失权制度出建议。

文章主体由四个部分组成，第一部分简述失权制度在德国的产生与在英国、美

国和日本的发展，分析股东失权制度的理论基础，包括违约情况下的单方解除权、

资本充实原则、权利义务对等原则。第二部分对股东失权制度的实体要件进行分析，

并对《公司法》第五十二条进行评析，对比其应然状态和在我国的立法状况，我国

股东失权的适用范围比较窄，失权结果不够明晰，对于名权、表决权等权利能否

被限制并未表态，缺乏对失权股东的救济的规定，这将使股东失权在适用中产生障

碍，将股东除名和股东失权进行对比，厘清二者的界限，说明二者的联系，并在此

基础上得出《公司法》“解释三”第17条实际应属于失权制度。第三部分探究股东

失权制度的程序要件，主要集中于股东失权的执行主体与决议主体，《公司法》明

确由董事会作为决议主体，既兼顾效率又有利于保障被失权股东的权益，对比德国

法对于宽限期的规定，我国《公司法》规定自发出失权声明时生效并不合理。第四

部分就前述我国《公司法》实体要件和程序要件的不足，出针对性建议。建议将

失权声明发出生效改为收到生效；完善失权登记事由；考虑到实际操作中，变更登

记会产生在登记机关处受挫，失权期间的股权被擅自处分会破坏交易秩序等问题，

建议在增加股权变动事由，失权期间暂时中止股权登记变动，并且督促公司尽快处

置失权股权。

关键词：股东失权；股东除名；出资义务

ABSTRACT

Thesystemofshareholdersdisqualificationisasystemwherebyshareholdershavenot

completedtheircapitalcontributionsandhaventfulfilledhisobligationtocontributewithin

thegraceperiodafterbeingremindedtodosobythecompanymaybedeclaredtohavelost

thecorrespondingshareholding.Article52oftheCompanyLawofthePeoplesRepublic

ofChinaformallyintroducesthesystemoflossofshareholdersrights,whichhastheeffect

ofreinforcingtheresponsibilityofshareholderstocontributetothecompany,forming

protectionfortheinterestsofothershareholders,formingprotectionforcreditors,and

contributingtotheresolutionofdisputesovershareholderscapitalcontributionsthatexist

injudicialpractice.

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