《证券法-复习重点》课件.pptVIP

证券法-复习重点

课程概述1课程目标掌握证券法核心制度2学习重点理解发行、交易和监管体系考试要点

证券法的基本概念证券的定义特定权利凭证，可流通交易适用范围股票、债券等有价证券发行交易基本原则公开、公平、公正原则

证券发行制度（一）公开发行面向不特定对象发行证券信息披露要求严格非公开发行向特定对象发行信息披露要求相对宽松

证券发行制度（二）1发行条件主体资格、财务状况、规范运作2发行程序申请、审核、注册、发行3信息披露真实、准确、完整、及时、公平

证券承销制度承销方式包销与代销承销商职责尽职调查与风险控制承销风险发行失败、声誉损失

上市公司持续信息披露定期报告年报、半年报、季报1临时报告突发重大事件2重大事项资产重组、重大合同3

内幕交易与市场操纵（一）内幕交易定义利用未公开信息交易内幕信息范围重大事件、财务数据内幕人员董监高、持股5%以上股东

内幕交易与市场操纵（二）1连续交易操纵制造活跃假象2虚假申报操纵影响交易价格3对倒操纵自买自卖影响市场4法律责任罚款、禁入、刑事处罚

上市公司收购制度（一）协议收购私下协商交易需履行报告义务要约收购向全体股东发出收购要约强制与自愿要约收购

上市公司收购制度（二）1信息披露义务权益变动报告书、要约收购报告书2禁止规定收购期间不得买卖目标公司股票3持股比例限制超30%须发出全面要约

投资者保护制度（一）1投资者分类专业投资者与普通投资者2适当性匹配产品风险与投资者承受能力3投资者教育风险揭示与知识普及

投资者保护制度（二）股东权益表决权、分红权、知情权诉讼途径支持诉讼、代表人诉讼赔偿机制先行赔付、专项补偿基金

证券交易所法律性质非营利性法人主要职责提供交易场所与设施自律管理制定规则、监督会员

证券公司（一）设立条件注册资本、专业人员、内控制度业务范围经纪、承销、自营、资管行业准入牌照管理、分类监管

证券公司（二）风险控制净资本、流动性、集中度1合规管理合规总监、专职人员2监管要求分类评级、现场检查3

证券登记结算制度1登记结算机构中国结算公司法律地位2结算程序清算、交收、过户3风险管理结算担保金、风险基金

证券服务机构会计师事务所财务审计、内控鉴证律师事务所法律意见书、合规审查资产评估机构资产评估、价值认定

证券监管机构证监会职责制定规则监管市场查处违法地方证监局职责一线监管现场检查投资者保护

法律责任（一）民事责任损害赔偿、返还财产行政责任警告、罚款、市场禁入责任主体发行人、中介机构、责任人

法律责任（二）1刑事责任内幕交易、欺诈发行罪2责任追究机制行政处罚与刑事衔接3连带责任中介机构未勤勉尽责

新证券法的主要变化（一）1全面注册制由核准制转向注册制2信息披露强化从严监管，提高透明度3简化发行条件更注重信息质量而非合规性

新证券法的主要变化（二）提高违法成本最高罚款提至1000万元完善投资者保护引入集体诉讼机制强化中介责任保荐人连带赔偿责任

证券发行注册制的核心要素1更严格监管事中事后监管为主2市场化定价发行价格由市场决定3信息披露为中心真实、准确、完整、及时

信息披露的重要性解决信息不对称投资者与发行人间信息差距1维护市场公平防止内幕交易和操纵2提高市场效率促进资源合理配置3

上市公司治理股东大会公司最高权力机构董事会决策机构监事会监督机构

独立董事制度独立董事定义不在公司担任管理职务与公司无重要业务关系职责监督关联交易保护中小股东权益独立性要求无利益冲突专业性与独立判断

关联交易管理关联方认定控股股东、实控人、董监高交易审批回避表决、独董事前认可信息披露交易目的、定价依据、影响

利润分配制度现金分红分红比例不低于30%1股票股利股本扩张与价值稀释2分配政策连续性与可持续性3

股权激励激励形式股票期权、限制性股票实施条件业绩考核、任职期限信息披露激励对象、行权条件

并购重组1重大资产重组定义资产总额50%以上变化2审批程序董事会、股东大会、监管审核3信息披露重组报告书、评估报告

退市制度1退市条件财务、规范、重大违法、市场2退市程序风险警示、退市整理期3投资者保护风险提示、转让安排

可转换公司债券特点债券与股票双重特性发行条件盈利能力、财务状况转股价格调整分红送股、增发新股情形

优先股优先股特点优先分配利润剩余财产优先受偿发行条件公司章程规定股东大会特别决议表决权限制通常无表决权特定情况例外

存托凭证存托凭证概念由存托人签发的代表证券权益凭证发行交易规则注册制、投资者适当性跨境监管监管协作、信息共享

公司债券种类公司债、企业债、可交换债发行条件净资产、偿债能力信用评级评级机构、评级要素

证券衍生品1期货标准化合约、保证金交易2期权权利与义务不对等3监管要求适当性、风险控制

场外交易市场新三板全国性场外市场区域性股权市场地方性私募市场监管差异交易机制、信息披露要求

证券投资基金基金类型股