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甲方：XXX

乙方：XXX

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二零二四年度企业合并收购股权转让协议

本合同目录一览

第一条股权转让

1.1股权转让的范围

1.2股权转让的价格

1.3股权转让的支付方式

第二条企业合并

2.1合并方式

2.2合并后的企业治理结构

2.3合并后的企业运营管理

第三条收购协议

3.1收购方的收购条件

3.2收购方的收购价格

3.3收购方的收购支付方式

第四条股权转让的交割

4.1股权转让的交割时间

4.2股权转让的交割地点

4.3股权转让的交割方式

第五条合同的生效

5.1合同的签署

5.2合同的生效条件

5.3合同的生效时间

第六条保密条款

6.1保密信息的定义

6.2保密信息的披露范围

6.3保密信息的披露期限

第七条争议解决

7.1争议解决的方式

7.2争议解决的地点

7.3争议解决的适用法律

第八条合同的变更和解除

8.1合同的变更条件

8.2合同的解除条件

8.3合同的变更和解除程序

第九条合同的终止

9.1合同终止的条件

9.2合同终止后的事宜处理

9.3合同终止后的权利和义务

第十条违约责任

10.1违约的定义

10.2违约责任的形式

10.3违约责任的追究程序

第十一条合同的适用法律

11.1合同适用的法律

11.2法律冲突的解决

11.3法律的适用范围

第十二条合同的签署地点和时间

12.1合同的签署地点

12.2合同的签署时间

第十三条附加条款

13.1附加条款的定义

13.2附加条款的效力

13.3附加条款的变更和解除

第十四条整体协议

14.1协议的整体性

14.2协议的修改和补充

14.3协议的完整性和独立性

第一部分：合同如下：

第一条股权转让

1.1股权转让的范围

1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部股份。

1.1.2转让方应保证其拥有完整且无争议的股权，并保证该股权未设任何质权或留置权。

1.2股权转让的价格

1.2.1股权转让的价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），包括但不限于股本金、资本公积金、盈余公积金、未分配利润等。

1.2.2收购方应按照本合同约定的价格和支付方式，向转让方支付股权转让款。

1.3股权转让的支付方式

1.3.1

股权转让款分期支付，具体支付方式和时间表见本合同附件一。

1.3.2收购方未能按照约定时间支付股权转让款的，应按逾期付款金额的日息万分之五支付违约金。

第二条企业合并

2.1合并方式

2.1.1本合同项下的企业合并采取吸收合并方式，即收购方合并目标公司。

2.1.2合并后，目标公司的全部资产、负债、权利和义务由收购方承继。

2.2合并后的企业治理结构

2.2.1合并后，收购方应确保目标公司的董事会、监事会和经营管理团队按照本合同约定的原则和方式进行调整。

2.2.2转让方应协助收购方完成合并后的企业治理结构调整。

2.3合并后的企业运营管理

2.3.1合并后，收购方应确保目标公司的业务和运营管理按照本合同约定的原则和方式进行。

2.3.2转让方应协助收购方完成合并后的企业运营管理调整。

第三条收购协议

3.1收购方的收购条件

3.1.1收购方应符合本合同约定的收购条件，包括但不限于财务状况、业务能力、信誉等。

3.1.2转让方应核实收购方是否符合本合同约定的收购条件。

3.2收购方的收购价格

3.2.1收购方应按照本合同约定的价格购买目标公司的股权。

3.2.2收购价格的调整机制见本合同附件二。

3.3收购方的收购支付方式

3.3.1收购方应按照本合同约定的支付方式和时间表向转让方支付股权转让款。

3.3.2收购方未能按照约定时间支付股权转让款的，应按逾期付款金额的日息万分之五支付违约金。

第四条股权转让的交割

4.1股权转让的交割时间

4.1.1股权转让的交割时间为本合同签署之日起【】个工作日内。

4.1.2转让方应在交割日将目标公司的股权转让给收购方。

4.2股权转让的交割地点

4.2.1股权转让的交割地点为【】。

4.2.2转让方和收购方应共同前往交割地点办理股权转让交割手续。

4.3股权转让的交割方式

4.3.1股权转让的交割方式为交付目标公司的股权证书和相关的公司文件。

4.3.2转让方应在交割日向收购方交付目标公司的股权证书和相关的公司文件。

第八条合同的变更和解除

8.1合同的变更条件

8.1.1任何一方提出变更本合同的任何条款，应向对方发出书面通知，说明拟变更的内容