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第十章公司清算

第一节公司清算概述

一.公司清算的定义

公司清算:是指公司解散后,清结公司债权债务,分配公司剩余财产,最终向公司登记机关申请注销登记,使公司法人资格归于消灭的法律行为.

二.公司清算的原因

1.自愿解散:自愿解散的事由包括:(1)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现(2)股东会(股东大会)决议解散(3)因公司合并或者分立需要解散的

2.强制解散:大陆法系国家公司法中规定的强制解散事由包括:(1)公司因不能清偿到期债务而被宣告破产

(2)公司因违反法律.行政法规被责令关闭(3)经法院命令解散(4)经法院判决解散

三.公司清算的分类

(一)正常清算和破产清算(公司清算时适用的不同程序)

正常清算:也称公司清算,是指公司除因合并.分立或破产的原因解散外,公司被其他一切原因解散而适用的清算程序.

破产清算:是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序.

正常清算和破产清算的区别:

1.发生清算的原因不同

2.清算组与管理人产生的方式不同

3.适用清算的程序不同

(二)任意清算和法定清算(正常清算以提起清算程序的依据不同)

任意清算:也称自由清算,即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算.

法定清算:是指公司还必须按照法定的程序进行的清算.

(三)普通清算和特别清算

法定清算依其进行清算的程序不同可以分为普通清算和特别清算.

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