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甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME

甲方：XXX

乙方：XXX

20XX

COUNTRACTCOVER

专业合同封面

RESUME

PERSONAL

商业并购协议格式（2024版）版B版

本合同目录一览

1.定义与术语

1.1定义

1.2术语

2.并购目标

2.1目标公司

2.2股权收购

2.3资产收购

3.并购价格与支付方式

3.1并购价格

3.2支付方式

3.3支付时间表

4.并购条件

4.1尽职调查

4.2政府批准

4.3第三方同意

5.并购过程

5.1签署意向书

5.2签署并购协议

5.3交割

6.陈述与保证

6.1卖方陈述与保证

6.2买方陈述与保证

7.违约责任

7.1卖方违约

7.2买方违约

8.争议解决

8.1协商解决

8.2调解

8.3仲裁

9.合同的生效、终止与修改

9.1生效条件

9.2终止条件

9.3修改条件

10.保密条款

10.1保密义务

10.2例外情况

11.非竞争条款

11.1非竞争义务

11.2例外情况

12.indemnification（补偿）

12.1卖方补偿

12.2买方补偿

13.附加条款

13.1员工转移

13.2合同转让

13.3知识产权

14.一般条款

14.1适用法律

14.2完整协议

14.3通知

14.4解释权

第一部分：合同如下：

1.定义与术语

1.1定义

（1）卖方指的是（卖方全称）；

（2）买方指的是（买方全称）；

（3）目标公司指的是（目标公司全称），其详细信息见附件一；

（4）并购指的是买方根据本合同的约定，以现金或其他方式购买卖方持有的目标公司的全部或部分股权或资产的行为；

（5）股权收购指的是买方购买卖方持有的目标公司的股权，从而获得目标公司的控制权的行为；

（6）资产收购指的是买方购买卖方持有的目标公司的资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权等；

（7）并购价格指的是买方根据本合同约定，向卖方支付的购买目标公司的股权或资产的价格，具体金额见附件二；

（8）支付方式指的是买方根据本合同约定，向卖方支付并购价格的方式，包括但不限于现金支付、转账支付等；

（9）支付时间表指的是买方根据本合同约定，向卖方支付并购价格的时间表，具体见附件三；

（10）尽职调查指的是买方对目标公司进行的全面调查，以确认目标公司的财务状况、业务状况、法律状况等，具体流程见附件四；

（11）政府批准指的是本合同项下的并购行为需要获得的政府部门批准，包括但不限于中国商务部、国家市场监督管理总局等；

（12）第三方同意指的是本合同项下的并购行为需要获得的第三方的同意，包括但不限于目标公司的债权人、股东等；

（13）交割指的是买方按照本合同约定，完成对目标公司的股权或资产的转移手续。

1.2术语

（1）交易日指的是本合同签署后的第一个工作日；

（2）股权转让指的是卖方将其持有的目标公司的股权转让给买方，买方成为目标公司的股东的行为；

（3）资产转让指的是卖方将其持有的目标公司的资产转让给买方，买方拥有目标公司的资产的所有权；

（4）控制权

指的是买方根据本合同约定，获得目标公司的决策权和管理权；

（5）净利润指的是目标公司在一个会计年度内，扣除成本、费用、税金等后的利润；

（6）资产总额指的是目标公司在交易日前一个会计年度内，其资产的总额，包括固定资产、流动资产等；

（7）负债总额指的是目标公司在交易日前一个会计年度内，其负债的总额，包括长期负债、短期负债等；

（8）营业收入指的是目标公司在交易日前一个会计年度内，其销售收入、服务收入等总额；

（9）尽职调查报告指的是买方根据尽职调查的结果，形成的关于目标公司的财务状况、业务状况、法律状况等的报告；

（10）审计报告指的是具有专业资质的审计机构，对目标公司的财务报表进行审计后形成的报告。

2.并购目标

2.1目标公司

本合同项下的目标公司是指（目标公司全称），其详细信息见附件一。

2.2股权收购

买方同意购买卖方持有的目标公司的全部或部分股权，具体股权比例和数量见附件二。

2.3资产收购

买方同意购买卖方持有的目标公司的资产，具体资产清单见附件三。

3.并购价格与支付方式

3.1并购价格

本合同项下的并购价格为（金额），具体金额见附件二。

3.2支付方式

买方同意按照本合同约定的支付时间表，以（支付方式）向卖方支付并购价格。

3.3支付时间表

（1）在本合同签署后（时间）内，支付（金额）；

（2）在（时间）前，支付剩余的并购价格。

4.