集团并购操作规程.pdfVIP

XX发展集团有限公司并购投资操作规程

并购包括兼并和收购，是指通过获取目标公司的部分或全部产权

而获得对该公司控制权的行，涉及吸收合并或新设合并、股权收购、

资产收购等形式。并购是间接获得生产要素的一种方式，属于企业的

投资行，应在集团公司已有的投资管理体系下合规操作。推进并

购工作稳妥、有序开展，根据国资委《关于印发〈关于规范中央企业

并购的意见》的通知》和集团公司《投资管理规定》（以下简称《规

定》）制定本操作规程。

一、适用范围

集团公司、集团所属二级公司进行的境内外并购投资。

二、基本原则

1.基本定位。遵守国家法律，服从和服务于集团公司发展战略，

通过优化资源配置，提高经济效益，实现国有资本的保值增值。投资

规模与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。

2.投资领域（业务选择）。按照“集团公司有限相关多元化、二

级公司专业化”的原则，围绕集团公司发展战略确定的主业，以战略

协同基础、以发展主业核心，着眼核心业务扩张，积极投资产业

链、价值链延伸项目。上市公司要选择盈利能力强、可以支持业绩的

项目。

3.投资结构。合理配置持续经营类“战略支撑”项目和阶段性持

股类“利润蓄水池”项目，优化项目功能结构，实现规模、效益、速

度的协调发展。

4.投资方式。提倡增资扩股的并购、重组投资方式，原则上由我

方控股（或实际控制）。

5.估值定价。须采用两种以上评估方法，通过比较确定参考依据。

采用收益法评估的项目，必须具备3年（含）以上连续盈利的经营业

绩，具备持续增长的潜力。集团公司和所属的全资企业原则上要求以

资产基础法作参考士行定价。涉及上市公司的并购、重组项目的定

价，国家和有关部门有规定的，从其规定。

6.并购团队。并购团队应由项目实施单位公司领导和相关专业人

士组成。并购团队的主要参与者原则上应是并购成功后项目主要管理

者（指董事长、财务总监及主要业务部门负责人）。

集团公司对有重大影响的并购、重组项目，可成立由集团公司领

导牵头、相关职能部门和经营单参加的集团公司并购重组领导小

组，研究有关重大事项。

7.全面风险管理。坚持将全面风险管理贯穿于并购工作中：并购

项目自有资金占项目总投资的比重原则上应在50%（含）以上；要主

导和深入并购过程，督导中介机构提供专业化服务，有效控制关键流

程和实施节点，确保中介机构出具报告客观真实反映目标企业实际情

况；要高度关注项目的经营状况、债权债务、担保抵押、职工安置、

知识产权、安全生产、或有事项等重大并购、重组风险，尤其要确保

在许可、土地、房屋、知识产权等方面的权属清晰、风险可控，保证

交易安全；要在并购、重组协议中明确生效条件、付款条件、对方承

诺、赔偿责任及赔偿保障机制、退出机制等保障条款，确保并购、重

组不留隐患；要按照集团公司《专项风险评估报告编制指引》开展全

面风险评估，企业风险管理部门要对专项风险评估进行程序性审核；

要严格按照有关保密规定，履行有关保密手续。

涉及上市公司的并购、重组项目，应依法进行信息披露。

三、并购标的（目标企业）基本要求和主要参考指标

1.守法经营，符合国民经济和社会发展规划、产业政策、行业规

划和准入标准，符合集团公司既定的发展战略和发展规划。

2.资产优质、财务状况良好、有一定规模且具备持续经营能力。

有连续3年以上正常运营记录，最近3个会计年度净利润均为正数且

累计超过人民币1000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者

为计算依据）。审计评估基准“两金”（存货和应收账款）占用比

例符合国资委和集团公司相关要求。

3.能产生战略、财务、管理等协同效应，并购后投资主体竞争力

增强，市场占有率提升。

4.主业清晰，经营模式、产品或服务的品种结构支持公司的持续

盈利能力。最近3年内主营业务没有