问询2017-2018函天夏智慧深交所.pdfVIP

关于对天夏智慧城市的

重组问询函

非类重组问询函[2017]第3号

天夏智慧城市科技股仹董事会：

1月26公司直通披露了《重大资产暨关联报告

书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件。对上述披露文

件进行了事后，现将意见反馈如下：

1、补充中介机构专项核查意见。（1）披露文件介机构关

补充对2016年相关情况的专项核查意见。（2）2016年5月30日，

公司披露与广州东盟长升商贸（以下简称“广州东盟”）签

订了《股权转让》，公司部分子公司股权，其中，包括以

1元置业（以下简称“广州置业”）100%

股权，1元索芙特贸易（以下简称“索芙特”）

100%股权。同日，公司披露了《关于核销应收账款坏账的公告》，核

销了对置业、索芙特合计坏账1.05亿元。请公司说明

本次坏账核销后公司是否放弃对置业、索芙特应收账款

的追索权；请中介机构对此次广州东盟的、广州东盟与

公司实际控制人坚是否存在关联关系、此次核销坏账是否存在关

联方利益输送或是否会造成关联方占用的情形进行专项核查并

1

明确意见。

2、披露文件的审计报告审计截止日为2016年6月30日，已超

过有效期，请中介机构出具标的的审计报告，同时请你公司

及中介机构根据新的审计报告修订重组报告书及其他材料中的相应

内容。

3、重组报告书显示，对方主要财务数据披露为单体数据，

请你公司补充披露对方合并报表的最近两年主要财务指标。同时，

重组报告书显示，对方以投资业务为主，无实际生产经营活动，

请你公司按照26号准则第十五条的要求补充披露其实际控制人

坚、最近三年的职业和职务（注明每仹职业的起止日期和仸职

单位）、控制的企业和关联企业的基本情况、与上市公司的关联关系、

最近五年的行政处罚和诚信情况，请同时说明对方及其实际控制

人是否为失信被执行人。

4、重组报告书评估章节显示，天吻娇颜房屋建筑物中存在隐蔽

资产，由于客观上无法核实其实际工程量，本次评估以账面价值

3,097.05万元列示。请你公司及评估机构补充披露隐蔽资产的具体内

容，无法核实实际工程量的。同时请你公司及评估机构补充披露

资产基础法下标的房屋建筑物的具体评估过程及收益法下

标的的自由现金流量表和收益法评估结果表。

5、重组报告书显示，标的过渡期间产生的或亏损均由

对方索芙特享有或承担。请你公司说明过渡期间产生的

归对方享有的约定是否有利于保护上市公司利益。

6、请你公司补充披露本次对上市公司产生的损益影响。

7、请你公司将你公司于2016年11月28日披露的《关于证

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