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上市地：上海证券交易所证券代码：600072证券简称：中船科技
中船科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号一、发行股份购买资产交易对方（合计2名）
1中国船舶工业集团有限公司
2中船电子科技有限公司
序号二、募集配套资金的交易对方
1-10不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年十一月
目录
目录1
声明3
一、上市公司声明3
二、交易对方声明4
三、中介机构声明5
释义7
重大事项提示10
一、本次交易方案概要10
二、本次交易的性质11
三、本次交易的评估作价情况12
四、本次交易支付方式13
五、发行股份购买资产的简要情况13
六、业绩补偿承诺19
七、募集配套资金简要情况24
八、本次交易对上市公司的影响26
九、本次交易方案实施需履行的批准程序35
十、本次交易相关方所作出的重要承诺36
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见44
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划44
十三、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况44
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排45
十五、独立财务顾问的保荐机构资格49
重大风险提示50
一、与本次交易相关的风险50
二、与标的资产相关的风险53
三、上市公司经营和业绩变化的风险55
本次交易概述57
一、本次交易的背景和目的57
二、本次交易的具体方案60
1
三、本次交易的性质73
四、本次交易对上市公司的影响74
五、本次交易方案实施需履行的批准程序84
2
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任。
本报告书及摘要所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及摘要内容以及与本报告书及摘要同时
披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险。投资者若对本报告
书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中船集团、中船电科已出具承诺函：
“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性
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