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关于对钢研的

重组问询函

创业板类重组问询函【2017】第64号

钢研董事会：

下简称“预案”）。对上述披露文件进行了形式，请从如下方

面予以完善：

1、预案显示，标的公司2015年、2016年至2017年1-8月实现

主营业务收入分别为10,266.34万元、15,768.23万元、14,751.42万元，

其中冶金业务收入占比逐年提升；实现净利润分别为-843.64万元、

1,071.75万元、1,910.01万元；毛利率分别为27.43%、35.42%、35.12%。

请你公司就以下事项进行说明：

（1）标的公司近两年及一期收入、利润大幅增长的驱动因素，

净利润率等指标是否与其存在较大偏差；

（2）2016年及2017年1-8月，标的公司主要新增客户的获取方

式、销售模式、销售内容、销售金额及占比、对应客户的应收账款回

款政策、相关收入确认是否合规；标的公司与主要客户是否签署了长

期供货协议，与客户的合作是否稳定；

（3）近两年及一期标的公司对前五大客户的销售金额是否与客

户的新建产能、存量产能（及冶金）匹配，请量化分析；

（4）冶金业务收入占比不断提高的。收益法评估过程中冶

金业务收入占比是否与情况一致；

（5）根据不同业务下不同产品类型分别披露标的公司毛利率情

况；结合不同产品单位售价、单位成本（按吨计）、产能利用率情况

分析近两年及一期各类产品毛利率发生变动的，与业公司

（不少于三家）毛利率变动情况是否一致；

请独立财务顾问、师及评估师意见。

2、预案显示，2015年至2017年1-8月，标的公司前五大客户中

关联方烟思特炉管厂收入占比分别为17.66%、14.06%、18.79%。

标的公司持股5%以上的股东盛文兰的丈夫王玉龙曾担任烟思特

总经理。王玉龙于2014年退休并为烟思特提供顾问，2016

说明：

（1）近两年及一期烟思特的前五大客户及销售金额、销售

家进行外协；

（2）近两年及一期标的公司接受烟思特外协生产的单位售

价（按不同产品类型）、销售毛利率，并将其与同类型非关联业务（包

括外协与非外协）单位售价、毛利率进行对比，说明是否公允；

（3）你公司在预案中披露标的公司设备先进，而烟思特设

备老旧，目前主要生产炉壳，炉管产能较低。请说明标的公司为何依

赖烟思特通过外协方式供货，而不是直接参与下游客户招标供货。

标的公司是否具备下游客户招标资质（仅针对该外协部分）；

（4）请说明烟思特近期中标情况，若未来烟思特的外

协减少，是否对标的公司业绩产生重大影响。请作出重大风险提示；

请独立财务顾问、师、意见。

3、预案显示，标的公司2015年至2017年1-8月产能分别为

4,470.00吨、4,470.00吨、4,470.00吨，产量分别为345.70吨、648.21

吨、556.79吨，产能利用率不高。标的公司销售模式中有采用联合分

包的供货模式，请你公司就以下事项进行说明：

（1）近两年及一期标的公司通过联合分包实现的销售收入占比。

在产能充足的情况下，未能够独家供货的；若采用联合分包的，

请披露联合分包商情况，是否与标的公司及其股东、高存在关联

关系或任职关系；

（2）同种产品下，联合分包模式的单位售价、销售毛利率与其

他模式是否存在明显差异；标的公司是否具备独家供货能力；

请独立财务顾问、