最高院公报：2025年民商裁判规则8条.docx

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最高院公报：2025最民商裁判规章8条

公司为股东担保未经股东会决议，不影响担保效力

——《公司法》第16条关于公司为其股东担保须经股东会或股东大会决议的规定，宜理解为公司的内部掌握治理程序。

法定代表人越权对外担保，亦有可能构成表见代表

——担保人抗辩称其法定代表人越权对外担保，债权人以其已尽形式审查义务，主见构成表见代表的，法院应予支持。

预约合同签订后，双方间是否成立事实本约的认定

——当事人之间虽只签订预约性质合同，但嗣后一方履行主要义务，对方承受的，应认定双方之间成立事实本约关系。

保证金账户内资金浮动，亦不影响金钱质押的效力

——质押账户内资金因业务开展发生浮动不影响金钱特定化的构成，债权人对账户进展实际管控即应视为已移交占有。

外贸代理合同商定出口退税款归属的，应认定有效

——外贸代理合同商定出口退税款由外贸代理人支付给托付人的条款，应系当事人关于出口退税款再安排的有效商定。

房产中介未审慎核实卖方身份，应负相应赔偿责任

——特地从事房屋买卖的居间人未尽必要的留意义务而使一方患病损失的，应依其过错程度担当相应的补充赔偿责任。

路面湿滑，骑车人摔倒，环卫机构赔偿责任的认定

——公共交通道路上遗撒物造成他人受伤，环卫机构未尽到准时清理、保洁义务的，依法应担当相应的民事赔偿责任。

定制垃圾短信，效劳合同无效，所涉价款应予收缴

——基于垃圾短信公布所签网络效劳合同因侵害不特定公众利益，依法应认定无效；所涉价款属非法所得，应予收缴。

规章详解

公司为股东担保未经股东会决议，不影响担保效力

——《公司法》第16条关于公司为其股东担保须经股东会或股东大会决议的规定，宜理解为公司的内部掌握治理程序。

标签：保证⊙公司为股东担保⊙合同效力

案情简介：2025年4月，实业公司为其股东实业集团向银行贷款供给连带责任保证及抵押担保。2025年，因实业集团逾期未偿致诉。实业公司以《股东会担保决议》的决议事项未经股东会同意为由主见无效。

法院认为：①作为公司组织及公司行为当受《公司法》调整，同时其以合同形式对外担保行为亦应受《合同法》及《担保法》制约。案涉公司担保合同效力的认定，因其并未超出公平商事主体间合同行为的范畴，故应首先从《合同法》相关规定动身进展评判。②最高人民法院《关于适用合同法假设干问题的解释〔二〕》第14条规定“合同法第五十二条第〔五〕项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”。《公司法》第16条第2款规定：“公司为公司股东或者实际掌握人供给担保的，必需经股东会或者股东大会决议。”上述《公司法》规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司实际掌握人或高级治理人员损害公司、小股东或其他债权人利益，故其实质是内部掌握程序，不能以此约束交易相对人，故此规定应理解为治理性强制性标准。对违反该标准的，原则上不宜认定合同无效。另外，如作为效力性强制性标准认定，将会降低交易效率和损害交易安全。譬如股东会何时召开，以何种形式召开，何人能代表股东表达真实意志，均超出交易相对人推断和掌握力量范围，如以违反股东决议程序而判令合同无效，必将降低交易效率，同时亦给公司动辄以违反股东决议主见合同无效的不诚信行为留下制度缺口，最终危害交易安全，不仅有违商事行为的诚信规章，更有违公正正义。故案涉《股东会担保决议》的决议事项未经实业公司股东会同意，亦不影响担保合同效力。

实务要点：《公司法》第16条第2款“公司为公司股东或者实际掌握人供给担保的，必需经股东会或者股东大会决议”宜理解为公司内部掌握治理的规定，不应以此作为评价合同效力的依据。

案例索引：最高人民法院〔2025〕民提字第156号“某银行与某涂料公司等借款合同纠纷案”，见《招商银行股份大连东港支行与大连振邦氟涂料股份、大连振邦集团借款合同纠纷案》〔审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员林海权〕，载《最高人民法院公报·裁判文书选登》〔202502/220：30〕；另见《再审申请人招商银行股份大连东港支行与被申请人大连振邦氟涂料股份及原审被告大连振邦集团借款合同纠纷案》，载《商事审判指导·商事裁判文书选登》〔202502/38：231〕。

点评：公司为股东担保情形，对债权人所负合法性审查义务范围，此前存在诸多学理上争议，本公报案例法理情理胥备，足成定论。

法定代表人越权对外担保，亦有可能构成表见代表

——担保人抗辩称其法定代表人越权对外担保，债权人以其已尽形式审查义务，主见构成表见代表的，法院应予支持。

标签：保证⊙越权担保⊙表见代表

案情简介：2025年4月，实业公司为其股东实业集团向银行贷款供给连带责任保证及抵押担保，并办理了抵押登记手续。2025年，因实业集团逾期未偿致诉。实业公司以其法定代表人周某越权