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甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME

甲方：XXX

乙方：XXX

20XX

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民营有限责任公司吸收合并协议书(2025版)

本合同目录一览

1.合同双方基本信息

1.1合并双方名称及法定代表人

1.2合并双方注册地址及联系方式

1.3合并双方注册资本及实收资本

1.4合并双方经营范围

2.合并目的及原则

2.1合并目的

2.2合并原则

3.合并方式及程序

3.1合并方式

3.2合并程序

3.3合并时间

4.合并协议的主要内容

4.1合并方案

4.2合并后公司名称、注册资本、经营范围

4.3合并后公司组织架构

4.4合并后员工安置

4.5合并后债权债务处理

4.6合并后股权及资产处置

5.合并后的公司治理结构

5.1股东大会

5.2董事会

5.3监事会

5.4管理层

6.合并过程中的保密义务

6.1保密范围

6.2保密期限

6.3违约责任

7.合并后的知识产权归属

7.1知识产权界定

7.2知识产权使用

7.3违约责任

8.合并后的合同义务及权利

8.1合同义务

8.2合同权利

9.合并后的税收政策及优惠政策

9.1税收政策

9.2优惠政策

10.合并后的财务及审计

10.1财务制度

10.2审计制度

11.合并后的公司变更登记

11.1变更登记内容

11.2变更登记时间

11.3变更登记费用

12.合并后的争议解决

12.1争议解决方式

12.2争议解决机构

12.3争议解决费用

13.合同生效及终止

13.1合同生效条件

13.2合同终止条件

13.3合同解除条件

14.其他约定事项

14.1其他约定事项一

14.2其他约定事项二

14.3其他约定事项三

第一部分：合同如下：

第一条合同双方基本信息

1.1合并双方名称及法定代表人

甲方：[甲方全称]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

乙方：[乙方全称]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

1.2合并双方注册地址及联系方式

甲方注册地址：[甲方注册地址]

联系方式：[甲方联系电话及电子邮箱]

乙方注册地址：[乙方注册地址]

联系方式：[乙方联系电话及电子邮箱]

1.3合并双方注册资本及实收资本

甲方注册资本：[甲方注册资本金额]

实收资本：[甲方实收资本金额]

乙方注册资本：[乙方注册资本金额]

实收资本：[乙方实收资本金额]

1.4合并双方经营范围

甲方经营范围：[甲方经营范围]

乙方经营范围：[乙方经营范围]

第二条合并目的及原则

2.1合并目的

为优化资源配置，提高市场竞争力，实现优势互补，甲方与乙方达成合并意愿，决定通过吸收合并的方式实现双方的战略融合。

2.2合并原则

（1）平等互利原则；

（2）依法合规原则；

（3）保护债权人利益原则；

（4）保持业务连续性原则。

第三条合并方式及程序

3.1合并方式

甲方吸收合并乙方，乙方成为甲方的一个全资子公司。

3.2合并程序

（1）双方签署合并协议；

（2）召开股东会或股东大会审议合并事项；

（3）办理工商变更登记手续；

（4）办理税务登记变更手续；

（5）其他必要手续。

3.3合并时间

合并协议生效之日起[合并期限]内完成合并。

第四条合并协议的主要内容

4.1合并方案

（1）甲方以现金支付方式收购乙方全部股权；

（2）乙方资产、负债及权益归甲方所有；

（3）乙方原股东成为甲方股东。

4.2合并后公司名称、注册资本、经营范围

合并后公司名称：[合并后公司名称]

注册资本：[合并后注册资本金额]

经营范围：[合并后经营范围]

4.3合并后公司组织架构

（1）合并后公司设立董事会、监事会及管理层；

（2）董事会成员由甲方及乙方股东共同委派；

（3）监事会成员由甲方及乙方股东共同委派。

4.4合并后员工安置

（1）乙方员工在合并后继续在甲方公司工作；

（2）甲方承担乙方员工的工资、福利及社保等费用；

（3）合并后员工的劳动合同由甲方继续履行。

4.5合并后债权债务处理

（1）合并后公司承担乙方所有债权债务；

（2）甲方对乙方债务承担连带责任。

4.6合并后股权及资产处置

（1）合并后甲方持有乙方全部股权；

（2）乙方资产归甲方所有，乙方原股东放弃对乙方资产的追索权。

第五条合并后的公司治理结构

5.1股东大会

（1）股东大会是公司的最高权力机构；

（2）股东大会行使股东的权利和义务。

5.2董事会

（1）董事会负责公司的经营决策；

（2）董事会成员由股东会选举产生。

5.3监事会

（1）监事会负责监督公司的经营行为