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对赌协议

协议编号：_________

签订日期：_________

鉴于条款

1.甲方（投资方）：

名称：________________________

法定代表人：__________________

注册地址：____________________

联系方式：____________________

2.乙方（目标公司）：

名称：________________________

法定代表人：__________________

注册地址：____________________

联系方式：____________________

3.丙方（原股东/实际控制人）：

姓名：________________________

身份证号：____________________

联系方式：____________________

持股比例：____________________

4.甲方拟通过增资/股权转让方式向乙方投资，丙方作为乙方原股东/实际控制人，同意就乙方未来经营业绩设定对赌条款。为明确各方权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，经协商一致，订立本协议。

第一条投资条款

1.1投资方式：甲方以【现金/股权/其他】方式向乙方投资人民币_________元（大写：_________），投资完成后甲方持有乙方【__%】股权。

1.2资金用途：乙方承诺投资款仅用于【具体用途，如研发、市场拓展、设备采购等】，未经甲方书面同意不得挪作他用。

第二条对赌标的与业绩目标

2.1对赌标的：以乙方【净利润/营业收入/用户增长数等】作为对赌考核指标（具体定义见附件1）。

2.2业绩目标：

20XX年度目标：_________

20XX年度目标：_________

20XX年度目标：_________

2.3考核周期：以自然年度为考核周期，财务数据以经甲方认可的会计师事务所审计报告为准。

第三条业绩达标奖励

若乙方在考核周期内完成全部业绩目标，甲方同意：

3.1向丙方额外转让【__%】股权（以投后股权比例计算）；

3.2或支付人民币_________元作为奖励；

3.3其他约定：________________________。

第四条业绩未达标补偿

若乙方未完成业绩目标，丙方需按以下方式向甲方补偿：

4.1现金补偿：

补偿金额=（承诺业绩-实际业绩）÷承诺业绩×甲方投资金额

4.2股权补偿：

丙方需无偿转让所持乙方股权，计算公式：

补偿股权比例=（承诺业绩-实际业绩）÷承诺业绩×甲方持股比例

4.3回购义务：

若连续两年未达目标，甲方有权要求丙方以【投资本金+年化__%利息】的价格回购全部或部分股权。

第五条公司治理条款

5.1董事会席位：甲方有权委派【__名】董事进入乙方董事会，对重大事项（如并购、增资、分红等）享有一票否决权。

5.2信息披露：乙方需按季度向甲方提交财务报表，年度提交审计报告，并确保数据真实、完整。

第六条反稀释条款

若乙方后续进行融资且估值低于本次投资估值，甲方有权要求丙方或乙方以现金/股权方式补足差价。

第七条竞业禁止与保密

7.1丙方承诺在协议有效期内及终止后【__年】内，不从事与乙方相竞争业务。

7.2各方对协议内容及商业秘密负有永久保密义务，未经同意不得向第三方披露。

第八条违约责任

8.1任何一方违约，需赔偿守约方全部损失，并支付投资金额【__%】的违约金。

8.2丙方逾期履行补偿义务超过【__日】，甲方有权处置丙方质押的股权。

第九条争议解决

因本协议产生的争议，各方应协商解决；协商不成，提交【甲方所在地/乙方所在地】有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十条其他条款

10.1本协议自各方签字盖章且投资款到账之日起生效。

10.2未尽事宜可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

10.3本协议一式【__份】，各方各执一份，具有同等法律效力。

签署页

甲方（盖章）：____________________

法定代表人/授权代表签字：________

日期：__________________________

乙方（盖章）：____________________

法定代表人/授权代表签字：________

日期：__________________________

丙方（签字）：____________________

日期：_____