股份认购协议（现有股东增资-三方主体）.docxVIP

股份认购协议

甲方（目标公司）：

统一社会信用代码：

乙方（认股人）：

统一社会信用代码：

丙方1（其他股东）：

统一社会信用代码：

丙方2（其他股东）：

统一社会信用代码：

上述全部协议主体合称“协议各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就乙方认购甲方非公开发行股份事宜，签订本协议以共同遵守。

第一部分?定义

定义

除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下含义：

定价基准日：请填充，在本协议中也称“基准日”。

持股比例指各方持有的公司股份数量占公司股份总数的比例。持股数量或公司股份总数发生变化的，持股比例将相应改变。

交割日：本次股份增发办理完毕工商变更登记并将乙方本次股份认购信息记载于甲方股东名册之日。

第二部分?股份增发方案

增发股份数量

甲方以非公开发行方式增发股份??股，注册资本相应增加人民币（大写）??元（￥??元）。

本次增发后，甲方股份总数由??股增加至??股，注册资本由人民币____元增加至人民币____元。

增发股份认购

股份认购价格

根据请填写主体名称出具的请填充号《评估报告》（见附件），截止评估基准日（同“定价基准日”），甲方股东全部权益的评估价值为人民币（大写）??元（￥??元）。本次增发股份的认购价格根据该评估价值确定。

本次增发股份的认购价格为每股人民币（大写）??元（￥??元）。

认股人与认购股份数量

认股人：乙方

认购股份数量：乙方认购??股。

认股人出资

为免歧义，各方一致确认：

各方出资额：认股人认购公司股份所应缴付的出资，也称“股款”。计算方法为：出资额=认购股份数量*每股认购价格。

各方出资额中认购股份数量*每股金额计入注册资本，其余出资额计入资本公积金。

认股人应按本协议约定履行本次增发股份认购的出资义务。出资缴付方式：

对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。

对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。

乙方本次认购股份的出资

乙方出资额为：人民币（大写）??元（￥??元），其中计入注册资本金??元、计入资本公积金??元。

乙方出资方式：非货币出资。具体为：

出资资产：??

评估价值：根据??以??年??月??为基准日出具的??号《资产评估报告》，该出资资产的评估价值为人民币??元。

乙方出资时间：??年??月??日前缴付出资。

公司账户信息

户名：??

账号：??

开户行：??

非货币出资的特别补足责任

各方同意，自非货币出资实缴之日起2年内，公司有权委托评估机构对非货币出资一方用以出资的资产重新评估一次。如评估价值较出资时的评估价值减值且减值在20%（百分之二十）以上（含本数），则非货币出资一方应当在评估报告出具之日起10日内以货币方式补足与评估价值之间的差额，否则应承担瑕疵出资的违约责任及其他责任。

股份动态调整

各方同意，根据出资资产对公司的实际价值，动态调整非货币出资一方持有的股份比例。具体调整方式如下：

??方股权比例的调整标准，应根据出资资产的效力状态、技术研发周期、产品转化情况、产品的市场效果等因素综合认定，具体调整触发情形和调整方式为：

（1）如??，则??将其持有的??股公司股份无偿转让予乙方；

（2）如??，则乙方将向??无偿转让其持有的??股的公司股份。

各方应当根据上述调整方式的约定，在调整触发情形发生之日起10个工作日内签署相关股份转让协议并办理相应的股份变更登记手续。如股份不允许以无偿方式转让，则各方应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让，以保证股份比例的调整，同时应当由转让方补偿受让方实际支付的对价。

截至调整触发情形发生之日的未分配利润（如有），分配比例不受动态调整的影响，并应于调整完成后10个工作日内完成分配。

股份增发前后股权结构

本次股份增发前，甲方股权结构为：

乙方：持股??股，持股比例??%；

丙方1：持股??股，持股比例??%；

丙方2：持股??股，持股比例??%。

本次股份增发后，甲方股权结构为：

乙方：持股??股，持股比例??%

丙方1：持股??股，持股比例??%；

丙方2：持股??股，持股比例??%。

基准日前未分配利润安排

各方同意，截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由全体股东按股份增发后的持股比例享有。

基准日至交割日损益安排

各方同意，就定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的目标公司收益和损失，由全体股东按股份增发后的持股比例享有和承担。

第三部分?交割

交割程序

甲方应于本协议签订之日起10个工作日内，根据本次股份增发情况相应修改公司章程。

甲方办理包括工商变更登记在内的任