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第五节上市公司收购和重组
【考点6】重大资产重组（3级）（2013年案例分析题；2015年案例分析题）
（四）公司决议
1.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经的股东所持表决权
的2/3以上通过（特别决议）。
2.上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，关联股东应
当回避表决。
【总结】上市公司股东大会的决议方式
决议方式适用情形
出席+表决权＞1/2一般决议事项
股东、实际控制人提供担保
回避+出席+其他表决权＞1/2
管理层收购
修改章程
增加或减少资本金
出席+表决权≥2/3
合并、分立、解散、变更
1年内、重大资产或担保超过总资产30%
非公开（关联股东回避）
回避+出席+其他表决权≥2/3调整转股价格（持有可转股债券的股东回避）
重大资产重组（关联股东回避）
主动申请退市
2/3+2/3
优先股表决权行使（4条）
3.中小股东投票披露
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予披露。
4.信息披露：
涉及上市公司重大变化，属于重大信息，应当披露临告。披露之前，各参与方不得
从事行为。
（五）的核准
在审核中设立上市公司并购重组审核，以投票方式对提交
其审议的借壳上市申请或者资产申请进行表决，提出审核意见。
【举例说明】
【重大资产重组小结】
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