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董事会议事规则

第一节总则

第一条为了进一步规范中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事

会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》和《中冶美利纸业股份有限

公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会对公司全

体股东负责，以公司利益最大化为行为准则。

第三条董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，

未经董事会授权，不得行使董事会的职权。

第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高

级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

第二节董事会职权

第五条董事会有权决定下列事项：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

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司形式的方案；

（八）决定以下交易：

1、交易类型

收购、出售资产、资产质押或抵押、租入或者租出资产、签订管理方面合同、

债权或债务重组、提供财务资助、委托理财等事项。

2、交易标准

（1）交易涉及的资产总额500万元以上、不超过上市公司最近一期经审计

总资产的30%的交易，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（3）

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％

以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。

上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会审议。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

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（十六）决定金额超过500万、但不超过公司最近一期经审计总资产10%（含

10%）的重大投资、融资决策权；（十七）决定除应由股东大会决定的的对外担保

事项；

（十八）决定标的额大于3000万元、不超过公司最近一期经审计总资产10%

（含10%）的供应合同、销售合同决策权；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三节董事长职权

第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职