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企业并购协议

合同编号：__________

甲方（转让方）：________________

地址：_________________________

联系方式：_____________________

联系人：______________________

乙方（受让方）：________________

地址：_________________________

联系方式：_____________________

联系人：______________________

第一章定义与术语

1.1除非本协议上下文另有规定，以下术语具有以下含义：

1.1.1“本协议”指本企业并购协议；

1.1.2“甲方”指转让方；

1.1.3“乙方”指受让方；

1.1.4“目标公司”指甲方所持有的公司；

1.1.5“股权”指甲方持有的目标公司股权。

第二章股权转让

2.1甲方同意将其持有的目标公司股权的_____%转让给乙方。

2.2乙方同意购买甲方所转让的目标公司股权。

2.3甲方保证其转让的股权合法、有效，并有权进行转让。

2.4乙方应在本协议签署后______日内支付股权转让款。

第三章转让价格及支付方式

3.1股权转让价格为人民币（大写）：______元整（小写）：______元。

3.2乙方应按照以下方式支付股权转让款：

3.2.1乙方在本协议签署后______日内支付_____%的股权转让款；

3.2.2乙方在目标公司完成工商变更登记后______日内支付剩余的_____%的股权转让款。

第四章权利与义务

4.1甲方权利与义务

4.1.1甲方应保证其转让的股权合法、有效，并有权进行转让；

4.1.2甲方应在股权转让过程中提供必要的文件和资料；

4.1.3甲方应协助乙方办理目标公司股权变更登记手续。

4.2乙方权利与义务

4.2.1乙方应按照本协议约定的价格和支付方式购买甲方所转让的股权；

4.2.2乙方应遵守我国法律法规，合法经营；

4.2.3乙方应按照本协议约定的条款，妥善管理和运营目标公司。

第五章贷款及担保

5.1甲方同意为乙方提供______万元人民币的贷款，用于支付股权转让款。

5.2乙方应在______年______月______日前偿还甲方提供的贷款。

5.3乙方应提供以下担保措施：

5.3.1乙方以其持有的目标公司______%的股权作为担保；

5.3.2乙方应提供______万元的保证金；

5.3.3乙方应提供其他甲方认可的担保措施。

第六章财务与审计

6.1财务审计

6.1.1甲方应在股权转让前向乙方提供目标公司最近______年度的财务审计报告；

6.1.2乙方有权对目标公司的财务状况进行审计，费用由乙方承担；

6.1.3甲方应协助乙方完成审计工作，并提供必要的财务资料和文件。

6.2财务承诺

6.2.1甲方承诺目标公司在股权转让前没有未披露的负债和重大财务问题；

6.2.2乙方承诺在股权转让完成后，将合理管理和使用目标公司的资金和资产。

第七章资产与负债

7.1资产转让

7.1.1甲方同意将目标公司的所有资产（包括但不限于设备、库存、知识产权等）转让给乙方；

7.1.2乙方同意接受目标公司的所有资产，并承担相应的管理责任。

7.2负债承担

7.2.1甲方承诺目标公司在股权转让前所有的负债均由甲方承担；

7.2.2乙方同意在股权转让完成后，对目标公司产生的新的负债承担责任。

第八章人员与合同

8.1员工

8.1.1甲方应提供目标公司员工名单及其劳动合同；

8.1.2乙方承诺在股权转让完成后，维持目标公司现有员工的劳动合同，并保证员工的合法权益。

8.2合同继承

8.2.1乙方同意在股权转让完成后，继承并履行甲方与第三方签订的合同；

8.2.2甲方应提供所有与目标公司运营相关的合同副本。

第九章知识产权与保密

9.1知识产权

9.1.1甲方应保证其对目标公司所有的知识产权拥有合法权利；

9.1.2乙方承诺在股权转让完成后，维护目标公司的知识产权，并合理使用。

9.2保密条款

9.2.1甲方和乙方应对在谈判和股权转让过程中获得对方的信息保密；

9.2.2保密期限自本协议签署之日起至______年______月______日止。

第十章违约责任

10.1违约

10.1.1若任何一方违反本协议的任何条款，均视为违约；

10.1.2违约方应承担因其违约所造成的损失赔偿责任。

10.2违约赔偿

10.2.1若甲方违反本协议，乙方有权要求甲方支付______万元人民币的违约金；

10.2.2若乙方违反本协议，甲方有权要求乙方支付______万元人民币的违约金。

10.3解除协议

10.3