合同签订前审查程序操作规程.docxVIP

合同签订前审查程序操作规程

合同签订前审查程序操作规程

一、合同签订前审查程序的基本框架与原则

合同签订前的审查程序是确保合同合法性、合规性及商业可行性的关键环节。其基本框架应涵盖法律审查、商业风险评估、财务审核及流程控制四个方面，同时需遵循以下原则：一是合法性原则，确保合同内容符合国家法律法规及行业规定；二是风险可控原则，通过审查识别潜在风险并制定应对措施；三是效率优先原则，优化审查流程以避免因程序冗长影响商业机会；四是权责明确原则，明确各部门在审查中的职责分工，避免推诿或重复劳动。

（一）法律审查的核心要点

法律审查是合同审查的首要环节，需由法务部门或外部律师主导。审查内容包括但不限于：合同主体资质的真实性，如营业执照、特许经营许可等文件的核实；合同条款的合法性，重点关注违约责任、争议解决方式等条款是否符合《民法典》及相关解释；权利义务的平衡性，避免单方面加重己方责任的条款。此外，对于涉外合同，还需审查准据法选择、国际仲裁条款等特殊内容。审查过程中应建立书面记录，留存修改建议及沟通痕迹，作为后续争议解决的依据。

（二）商业风险评估的流程与方法

商业风险评估需由业务部门与风控部门协同完成。首先需评估合同标的的可行性，例如采购类合同需核实供应商产能、交付周期是否匹配需求；销售类合同需分析客户信用及市场波动风险。其次，需评估合同履行中的不可抗力因素，如自然灾害、政策调整对合同执行的影响。风险评估工具可包括SWOT分析、敏感性测试等，最终形成风险等级报告并提出风险缓释建议，例如增加履约保证金条款或分阶段付款安排。

二、多部门协同审查的机制设计

合同审查涉及法务、财务、业务、技术等多部门协作，需建立标准化协作流程以避免信息孤岛。具体机制包括联合审查会议、电子化审批系统及跨部门沟通模板，确保审查意见的整合效率。

（一）法务与财务的交叉审查

法务部门侧重法律条款的严谨性，财务部门则需关注付款条件、税务合规及成本测算。例如，在长期服务合同中，财务需审核付款节奏是否与现金流匹配，发票开具时间是否影响税务申报；法务需确保延迟付款的违约金比例不超过法定上限。两部门可通过共享审查清单，明确交叉审查的边界，例如财务负责审核“价格与支付”章节，法务负责审核“争议解决”章节，避免重复审查。

（二）业务与技术部门的实质性审查

业务部门需确认合同商业目标的可实现性，如销售合同中产品规格、交付标准是否与客户需求一致；技术部门需评估服务类合同中的技术指标可行性，例如IT系统开发合同中的功能模块交付周期是否合理。此类审查需结合实地考察或样品测试，避免仅依赖书面条款判断。对于重大合同，可组织业务、技术、法务三方会签，确保条款的实操性与法律保护并重。

三、特殊类型合同的审查重点与案例参考

不同合同类型需针对性调整审查程序。例如，政府采购合同需额外关注招投标程序的合规性；知识产权许可合同需重点审查权利归属及责任条款。

（一）建设工程合同的审查要点

建设工程合同因履行周期长、金额大，需强化履约过程审查。一是资质审查，包括施工单位安全生产许可证、项目经理执业资格等；二是合同价款调整机制，明确人工费、材料费的市场波动处理方式；三是隐蔽工程验收标准，规定监理单位的确认权限及争议处理流程。可参考某地铁建设项目案例，通过在合同中约定“材料价差超过5%时启动调价公式”，有效规避了钢材价格暴涨风险。

（二）股权转让合同的特殊审查要求

股权转让合同需重点审查标的公司的隐性债务及或有风险。审查程序应包括：财务尽职调查报告的复核，尤其关注未披露的对外担保；公司章程对股权转让的限制条款，如优先购买权行使条件；税务筹划方案的合法性，避免因税务稽查导致交易失败。某上市公司收购案例中，因未审查标的公司环保处罚记录，导致交易后承担高额治理费用，凸显尽调不充分的风险。

（三）涉外合同的法律冲突与审查策略

涉外合同需考虑准据法差异与执行难度。审查时应要求对方提供本国法律意见书，确认合同在其辖区的有效性；争议解决条款建议选择第三国仲裁机构，避免本地保护主义。例如，某能源企业在中东EPC合同中约定伦敦仲裁，在业主拖欠付款时成功通过国际仲裁裁决收回欠款。

四、合同审查流程的标准化与信息化管理

合同审查的标准化是提高效率、降低风险的重要手段。企业应建立统一的合同审查指引，明确各类合同的审查要点、流程时限及责任部门，避免因人员变动或理解偏差导致审查质量波动。同时，信息化管理工具的引入可大幅提升审查效率，减少人为疏漏。

（一）合同审查指引的制定与更新

合同审查指引需根据企业业务特点及法律法规变化动态调整。指引内容应包括：合同分类标准（如采购类、销售类、合作类等）、各类合同的必备条款（如保密协议、知识产权归属等）、常见风险点及应对