第五章 证券法课件.ppt

第五章证券法;第一节证券法的基本理论

第二节股票的发行与交易

第三节公司债券的发行与交易

第四节证券投资基金的发行与交易

第五节持续信息公开

第六节禁止的交易市场

第七节上市公司收购

第八节证券交易所

第九节证券中介机构

第十节证券监督管理机构和证券业协会

第十一节违反证券法行为的法律责任;第一节证券法的基本理论;一、证券的特征与分类;2、特征

（1）是一种投资凭证。

（2）是一种权益凭证。

（3）是一种可转让的权利凭证。

（4）是一种要式凭证。

;（二）证券的分类;2、设权证券和证权证券

这是依据证券形式与证券权利之间的关系来划分的。

设权证券是指具有创设证券权利功能的证券，证券一经签发，证券权利即为产生，如：货币证券。

证权证券是指证明证券权利的证券，如：资本证券。;3、实物证券和簿记证券

这是依据证券的表现形式不同来划分的。

实物证券是指按照一定的格式，印制的具有实物形态的特定纸张载体的证券。

簿记证券是指由证券发行人按照法定格式制作的，记载证券权利人享有对应证券权利的书面名册，它是通过记账方式将证券持有人持有的证券品种和数额记载于账册内，具有无纸户化特点。;4、记名证券和不记名证券

这是依据证券是否记名来划分的。

记名证券是指证券票面记载有权利人的姓名或名称的证券，记名证券可以通过背书或者其他方式进行转让，遗失或毁损时，可以挂失，并公示催告。

不记名证券是指证券票面不记载权利人姓名或者名称的证券，其一般以交付方式转让，遗失或毁损时，不予挂失。;二、证券市场;2、证券市场的分类

（1）发行市场和流通市场

发行市场又称一级市场或初级市场，是指发行新证券的市场，证券发行人通过证券发行市场将已获准公开发行的证券第一次销售给投资者，以获取资金。

证券流通市场又称二级市场或次级市场，是指对已发行的证券进行买卖、转让交易的市场。;2、场内交易市场和场外交易市场

场内交易市场又称集中交易市场，一般为证券交易所设立的??易场所，这是上市证券的主要交易场所。

场外交易市场是指证券交易所以外的其他证券交易市场，如柜台交易市场等。;3、股票市场、债券市场、基金市场和衍生证券市场

股票市场又称股市，是指发行和买卖股票的市场。

债券市场又称债市，是指发行和买卖债券的市场，根据债券的种类不同，又可以分为国债市场、企业债券市场、公司债券市场、金融债券市场等。

基金市场是指发行和买卖基金债券的市场。

衍生证券市场是指发行和交易各种衍生证券的市场，包括股指期货市场、权证市场以及其他衍生证券市场等。;（二）证券市场的主体;三、证券活动和证券管理的原则;四、证券法的特征;（二）证券法的特征;第二节股票的发行和交易;一、股票发行的一般理论;（二）股票的公开发行和非公开发行;（三）股票公开发行的方式;二、首次公开发行股票;6.发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

7.发行人具备健全且运行良好的组织机构。

8.发行人具有持续盈利能力。

9.发行人的财务状况良好。

10.发行人募集资金用途符合规定。

11.发行人不存在法定的违法行为。;（二）首次公开发行股票的程序和承销;股票包销分两种情况：一是证券公司将发行人的股票按照协议全部购入，然后再向投资者销售，当卖出价高于购入价时，其差价归证券公司所有；当卖出价低于购入价时，其损失由证券公司承担。

二是证券公司在承销期结束后，将售后剩余股票全部自行购入。在这种承销方式下，证券公司要与发行人签订合同，是一种代销行为；在承销期满后，是一种包销行为。;（2）股票发行价格。股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

（3）承销团。根据《证券法》份额有关规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

（4）承销期限。

（5）股票发行失败。

（6）备案。

（7）承销机构的勤勉尽责义务。;三、上市公司增发股票;

2.上市公司配股的条件（具体见P178）

3.上市公司增发的条件（具体见P178)

4.上市公司非公开发行发票的条件（具体见P178)

（二）上市公司增发股票的程序（具体见P179-P181）

;四、股票的上市与交易;（二）股票上市;3.股票的暂停上市和终止上市

（1）暂停上市的条件

①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；③公司有