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2025年公司法与商法考试试卷及答案

一、案例分析题

1.某有限责任公司，股东甲、乙、丙三人各占30%的股份。公司成立后，甲因故欲将其股权转让给丁。乙、丙均表示反对，认为丁不具备投资能力。甲遂向法院提起诉讼，要求法院判决其股权转让合法有效。请分析以下问题：

（1）甲、乙、丙三人是否可以就股权转让达成一致意见？

（2）甲的股权转让是否需要经过乙、丙的同意？

（3）如果乙、丙不同意甲的股权转让，甲能否请求法院判决其股权转让合法有效？

（4）如果法院判决甲的股权转让合法有效，乙、丙是否可以请求公司回购其股份？

2.某股份有限公司董事会成员共9人，其中董事长1人，董事8人。公司董事会决定召开股东大会，审议一项重大事项。请分析以下问题：

（1）董事会决定召开股东大会审议重大事项的程序是否合法？

（2）董事会是否可以委托董事长代表董事会召集股东大会？

（3）股东大会审议重大事项时，董事是否有表决权？

（4）股东大会决议是否需要经过全体股东同意？

3.某有限责任公司，股东甲、乙、丙三人各占30%的股份。公司成立后，甲、乙、丙三人共同投资设立了一家分公司。请分析以下问题：

（1）甲、乙、丙三人是否可以设立分公司？

（2）分公司设立后，是否具有法人资格？

（3）分公司设立后，甲、乙、丙三人是否需要承担连带责任？

（4）分公司设立后，甲、乙、丙三人是否可以转让其股份？

二、选择题

4.以下哪项不属于公司的基本组织形式？

A.有限公司

B.股份有限公司

C.合伙企业

D.个体工商户

答案：D

5.以下哪项不属于公司的权利能力？

A.参与市场竞争

B.参与国际经济合作

C.签订合同

D.司法诉讼

答案：D

6.以下哪项不属于公司设立的条件？

A.有明确的经营范围

B.有固定的经营场所

C.有合法的出资人

D.有符合法律规定的章程

答案：D

三、判断题

7.公司的董事、监事、高级管理人员不得兼任其他公司的董事、监事、高级管理人员。（）

答案：正确

8.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（）

答案：正确

9.公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。（）

答案：正确

10.公司设立分支机构，必须向分支机构所在地的登记机关申请登记。（）

答案：正确

四、填空题

11.公司的注册资本最低限额为人民币______万元。

答案：10

12.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以从事______活动。

答案：合法

13.公司设立董事会的，董事会的成员为______人至______人。

答案：3至13

14.公司设立监事会的，监事会的成员不得少于______人。

答案：3

15.公司的董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担______。

答案：赔偿责任

五、简答题

16.简述公司设立的条件。

答案：公司设立应当具备以下条件：（1）有符合法律规定的名称；（2）有合法的出资人；（3）有符合法律规定的章程；（4）有符合法律规定的注册资本；（5）有符合法律规定的组织机构；（6）有固定的经营场所。

17.简述公司的权利能力。

答案：公司的权利能力包括：（1）参与市场竞争；（2）签订合同；（3）参与诉讼；（4）参与国际经济合作；（5）进行融资；（6）进行投资。

六、论述题

18.论述公司治理结构的构成及其相互关系。

答案：公司治理结构主要包括以下方面：

（1）股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。

（2）董事会：董事会是公司的决策机构，负责制定公司的经营方针、投资计划等。

（3）监事会：监事会是公司的监督机构，负责监督董事会和高级管理人员的决策行为。

（4）高级管理人员：高级管理人员是公司的执行机构，负责组织实施董事会和监事会的决策。

公司治理结构的相互关系如下：

（1）股东大会对董事会、监事会和高级管理人员进行选举和监督。

（2）董事会负责制定公司的经营方针、投资计划等，并报股东大会审议。

（3）监事会对董事会和高级管理人员的决策行为进行监督。

（4）高级管理人员负责组织实施董事会和监事会的决策。

公司治理结构的完善有助于提高公司的竞争力、保障股东权益、维护公司稳定发展。

本次试卷答案如下：

一、案例分析题

1.

（1）甲、乙、丙三人可以就股权转让达成一致意见，但需符合公司章程的规定。

（2）甲的股权转让需要经过乙、丙的同意，除非公司章程另有规定。

（3）如果乙、丙不同意甲的股权转让，甲不能请求法院判决其股权转让合法有效，除非公司章程规定或者法律有特别规定。

（4）如果法院判决甲的股权转让合法有效，乙、丙不能请求公司回购其股份，除非公司章程规定或者法律有特别规定。

2.

（1）董事