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提升协议管理效能维护企业正当权益

——财政部会计司解读《企业内部控制应用指导第16号——协议管理》

协议是企业与自然人、法人及其她组织等平等主体之间设置、变更、终止民事权利义务关系协议。加强协议管理,有利于规范、约束市场主体交易行为,优化资源配置,维护市场秩序。制订和实施《企业内部控制应用指导第16号——协议管理》,意在帮助企业规范当事人双方经营行为,维护本身正当权益、防控法律风险,促进实现内部控制目标。本文就此进行解读。

一、?协议管理总体要求

企业需要建立一系列制度体系和机制保障,促进协议管理作用得到有效发挥。

（一）建立分级授权管理制度

企业应该依据经济业务性质、组织机构设置和管理层级安排,建立协议分级管理制度。属于上级管理权限协议,下级单位不得签署。对于重大投资类、融资类、担保类、知识产权类、不动产类协议上级部门应加强管理。下级单位认为确有需要签署包含上级管理权限协议,应该提出申请,并经上级协议管理机构同意后办理。上级单位应该加强对下级单位协议签订、推行情况监督检验。

（二）实施统一归口管理

企业能够依据实际情况指定法律部门等作为协议归口管理部门,对协议实施统一规范管理,具体负责制订协议管理制度,审核协议条款权利义务对等性,管理协议标准文本,管理协议专用章,定时检验和评价协议管理中微弱步骤,采取对应控制方法,促进协议有效推行等。

（三）明确职责分工

企业各业务部门作为协议承接部门负责在职责范围内承接相关协议,并推行协议调查、谈判、签订、推行和终止责任。企业财会部门侧重于推行对协议财务监督职责。

（四）健全考评与责任追究制度

企业应该健全协议管理考评与责任追究制度,开展协议后评定,对协议签订、推行过程中出现违法违规行为,应该追究相关机构或人员责任。

二、?协议管理步骤

协议管理从大方面能够划分为协议签订阶段和协议推行阶段。协议签订阶段包含协议调查、协议谈判、协议文本确定、协议审批、协议签署等步骤;协议推行阶段包含协议推行、协议补充和变更、协议解除、协议结算、协议登记等步骤。下图列示协议管理步骤含有一定通用性。

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三、?协议各步骤关键风险点及管控方法

（一）协议调查

协议签订前,企业应该进行协议调查,充足了解协议对方主体资格、信用情况等相关情况,确保对方当事人含有履约能力。该步骤关键风险是:忽略被调查对象主体资格审查,准协议对象不含有对应民事权利能力和民事行为能力或不含有特定资质,与不含有代理权或越权代理主体签署协议,造成协议无效,或引发潜在风险;在协议签署前错误判定被调查对象信用情况,或在协议推行过程中没有连续关注对方资信改变,致使企业蒙受损失;对被调查对象履约能力给出不妥评价,将不含有履约能力对象确定为准协议对象,或将含有履约能力对象排除在准协议对象之外。

关键管控方法:第一,审查被调查对象身份证件、法人登记证书、资质证实、授权委托书等证实原件,必需时,可经过发证机关查询证书真实性和正当性,关注授权代理人行为是否在其被授权范围内,在充足搜集相关证据基础上评价主体资格是否合适。第二,获取调查对象经审计财务汇报、以往交易统计等财务和非财务信息,分析其赢利能力、偿债能力和营运能力,评定其财务风险和信用情况,并在协议推行过程中连续关注其资信改变,建立和立刻更新协议对方商业信用档案。第三,对被调查对象进行现场调查,实地了解和全方面评定其生产能力、技术水平、产品类别和质量等生产经营情况,分析其协议履约能力。第四,与被调查对象关键供给商、用户、开户银行、主管税务机关和工商管理部门等沟通,了解其生产经营、商业信誉、履约能力等情况。

（二）协议谈判

初步确定准协议对象后,企业内部协议承接部门将在授权范围内与对方进行协议谈判,根据自愿、公平标准,磋商协议内容和条款,明确双方权利义务和违约责任。该步骤关键风险是:忽略协议重大问题或在重大问题上做出不妥让步;谈判经验不足,缺乏技术、法律和财务知识支撑,造成企业利益损失;泄露本企业谈判策略,造成企业在谈判中处于不利地位。

关键管控方法:第一,搜集谈判对手资料,充足熟悉谈判对手情况,做到知己知彼;研究国家相关法律法规、行业监管、产业政策、同类产品或服务价格等与谈判内容相关信息,正确制订本企业谈判策略。第二,关注协议关键内容、条款和关键细节,具体包含协议标数量、质量或技术标准,协议价格确定方法与支付方法,履约期限和方法,违约责任和争议处理方法、协议变更或解除条件等。第三