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欣龙控股（集团）股份有限公司

独立董事制度

(修订稿)

第一章总则

第一条为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运行，充分发挥

独立董事在公司规范运作中的积极作用，根据《公司法》《证券法》（以下简称《国

务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》

及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受

聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他

可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者

个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业

务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司的整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会

计专业人士。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会，独立董事在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并

担任召集人。在战略委员会成员中至少有一名独立董事。审计委员会成员应当为

不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章独立董事的任职条件

第五条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

（二）符合本制度规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司

章程规定的其他条件。

第六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确

保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当参加相关培训并取得深交所

认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的

股东会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独

立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

第八条在独立董事候选人中，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选

人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位;

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第九条独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不

得存在法律法规和深交所业务规则规定的不得被提名为上市公司董事的情况，并

不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深交所认定的其他情形。

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第三章独立董事的独立性

第十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、